其麾下的軍隊，大多由市井無賴組成，統領這些軍隊的，更是些對行軍打仗一竅不通的文官。
曾有忠臣冒死進言，請求孟昶整頓軍備，以防不測。
孟昶卻對此嗤之以鼻，在奢華的宮殿中把玩著玉器，不以為然摟著寵妃說道：“愛卿多慮了！朕之蜀國，有山川之險，道路之艱，即便不設軍隊，栓條狗在關隘上，都能擋住敵人的百萬大軍！這錢吶，還是用在‘正途’上才是！哈哈哈哈哈！”
其狂妄與昏聵，可見一斑。
然而，孟昶做夢也不會想到，如同迷宮的蜀道山川，其間的險關要隘、隱秘小路，早己被趙德秀麾下無孔不入的隆慶衛摸了個一清二楚。
幾份詳盡到令人髮指的蜀國軍事地圖，一早就送到了慕容延釗的手中。
憑藉這地圖，慕容延釗與諸將商議後，果斷制定了分進合擊的戰略。
他親自率領歸附的荊南水師為主力，搭乘戰船，沿長江逆流而上，出其不意，偷襲蜀國東部門戶夔州；
而北面陸路的進攻重任，則交給了沉穩善戰的先鋒大將——潘美！
命他率領一支精銳的騎步混合大軍，主攻入蜀的咽喉，劍門關！
孟昶得知宋軍來攻的訊息慌了神，急忙派出自詡“諸葛在世”的大將王昭遠，率領蜀中“精銳”，前往劍門關攔截潘美。
劍門關，不愧“一夫當關，萬夫莫開”之名。
兩山夾峙，壁立千仞，關城卡在唯一的通道上，狹窄處僅容一人一馬透過。
王昭遠抵達後，見此地勢，心中大定，認為只需固守，宋軍根本進不來。
潘美用兵，向來不顯山不露水，卻善於尋找戰機。
他心裡清楚劍門關易守難攻，強攻必然損失慘重。
於是，他派遣大軍，大張旗鼓地打造雲梯、投石機，做出要正面強攻的態勢，牢牢吸引住了王昭遠和蜀軍主力的注意力。
在劍門關東面，地圖上標註著一處被廢棄的山間小路。
潘美當機立斷，將數千最精銳的輕騎兵，交由驍將史延德率領，攜帶十日干糧，趁夜色掩護，悄無聲息地繞行那條廢棄小路。
經過數日艱難的跋涉，史延德所部如同神兵天降，突然出現在劍門關後方，一舉切斷了蜀軍的糧道補給線！
劍門關地勢險要，卻也限制了其囤積物資的能力，關內所存糧草本就不多。
糧道被斷的訊息傳來，關內蜀軍頓時陷入了恐慌。
王昭遠雖知中計，卻無力奪回糧道，也無法突破潘美正面的封鎖。
僅僅堅持了十天，關內便己斷糧，軍心徹底崩潰，士兵甚至開始出現騷亂。
王昭遠又勉強支撐了兩天。
最終在部下譁變下，被自己的親信將領捆了起來，開啟關門，向潘美投降。
雄踞天險的劍門關，就此告破，蜀國的北大門被徹底開啟！
與此同時，慕容延釗親率的水師奇襲也大獲成功，一舉攻克夔州，打開了蜀國的東部門戶。
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