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李國勝沒有急於進攻。他親自帶著幾個團長，爬上梅嶺的高處，用望遠鏡仔細觀察地形。
山間公路蜿蜒穿過一道狹長的山谷，兩側是陡峭的山坡，長滿了灌木和雜草。山谷的盡頭是城關，這是通往五羊城的必經之路，是典型的伏擊地形。
“就是這裡。”李國勝放下望遠鏡，嘴角露出一抹笑意，“敵軍剛拿下城關，肯定驕橫輕敵，他們的先頭部隊一定會走這條公路南下。我們就在這裡設伏，給他們一個驚喜。”
他當即下令：第7師埋伏在山谷兩側的山林中，負責正面攻擊；第8師埋伏在山谷出口，切斷敵軍退路；第9師作為預備隊，隨時準備增援。炮兵營搶佔制高點，架起重型榴彈炮和迫擊炮，對準谷底的公路。
“告訴弟兄們，不要急著開火，等鬼子全部進谷。聽到訊號彈再打，先炸頭尾，再打中間。”
當夜，第7師三個團悄悄進入山谷兩側的預設陣地。士兵們趴在灌木叢裡，用樹枝和草葉偽裝自己。機槍手架好機槍，迫擊炮手標定射擊諸元，工兵在谷口和谷尾埋設了炸藥。所有人屏住呼吸，等待著敵軍的到來。
次日上午，遠處傳來了汽車的轟鳴聲。敵軍第104師團第108聯隊，約三千餘人，大搖大擺地駛入了梅嶺山谷。騎兵走在最前面，步兵緊隨其後，輜重車隊在最後面，拖著山炮和彈藥箱。敵軍士兵們坐在卡車上，臉上滿是驕橫之色。在他們看來，第七戰區的部隊不堪一擊，拿下五羊城只是時間問題，根本沒想到會在這裡遭遇伏擊。
聯隊長騎著馬，走在隊伍中間，舉著望遠鏡東張西望。一名參謀提醒道：“聯隊長閣下，前面山谷地形險要，要不要派偵察兵先探探路？”
敵軍聯隊長不屑地擺了擺手：“對方早就被我們打怕了，哪裡還有膽子敢伏擊我們？全速前進，天黑之前拿下清遠！”
上午，敵軍全部進入山谷。前隊己經快走到谷口，後隊還在谷尾蠕動。三顆紅色訊號彈從山嶺上騰空而起。
“轟！轟！轟！”
谷口和谷尾的炸藥同時起爆，巨大的石塊從山坡上滾落，封住了山谷的兩端。敵軍的先頭部隊和後隊被堵在了山谷裡，進退不得。
緊接著，炮兵營率先開火，數十枚炮彈如同雨點般砸向谷底的敵軍車隊。爆炸聲接連響起，卡車被炸得凌空飛起，敵軍士兵被炸得血肉模糊，慘叫著西處逃竄。
輕重機槍同時開火，子彈如同暴雨般傾瀉而下。步槍的持續火力，打得敵軍抬不起頭；火箭筒一發接一發，摧毀了敵軍的裝甲車和重機槍陣地。
敵軍猝不及防，亂成一團。聯隊長從馬上摔下來，爬起來揮舞著軍刀嘶吼：“敵襲！反擊！快反擊！”
但敵軍的反擊毫無章法。他們看不到敵人藏在哪裡，只能盲目地向兩側山坡射擊。子彈打在岩石和灌木叢中，除了驚起幾隻鳥之外，毫無用處。而第7師的機槍手卻能清晰地看到山谷裡的敵軍，一排排地掃射。迫擊炮手更是打得起勁，炮彈精準地落在敵軍的人群中，炸起一片血霧。敵軍的輜重車隊被炸，彈藥車起火爆炸，濃煙滾滾。騎兵的馬匹受驚，在佇列中橫衝首撞，踩死踩傷了不少自己人。
聯隊長終於組織起一次反擊，帶著幾百名士兵向山坡上衝鋒。但他們爬不到一半，就被第7師密集的火力打了回去，屍體從山坡上滾下來，堆了一地。
山崖上，陳小狗放下狙擊步槍，對著身邊的隊員比了個勝利的手勢：“搞定，收工。”剛才那一槍，精準地擊中了敵軍聯隊長的眉心。聯隊長一死，敵軍徹底失去了指揮，陷入了全面混亂。
戰鬥持續了數個小時。山谷裡的槍聲漸漸稀疏，敵軍的抵抗越來越弱。到中午時分，槍聲基本停止。李國勝下令發起衝鋒。第7師計程車兵們從山坡上衝下來，端著刺刀湧進山谷。地上到處都是敵軍的屍體和丟棄的武器，傷員的呻吟聲此起彼伏。一些敵軍士兵跪在地上舉手投降，渾身發抖；還有一些躲在岩石後面負隅頑抗，被迅速消滅。
此戰，第7師全殲敵軍第108聯隊，擊斃聯隊長以下數千人，俘虜數百人，繳獲大批車輛、火炮、槍支彈藥。第7師自身傷亡極小。
訊息傳回城關城內，敵軍第104師團師團長山本重太郎暴跳如雷。他當即下令停止進攻，全軍退守城關，加固城防，同時向五羊城發電，請求緊急增援。敵軍在嶺南北部的攻勢，被第3軍一記迎頭痛擊，徹底打斷了骨頭。
