赫魯曉夫則向斯大林發電報，指控葉廖緬科消極避戰，動搖軍心。
兩人在前線互相掣肘，命令混亂，部隊無所適從。
德軍敏銳地捕捉到了蘇軍指揮系統中的混亂。
保盧斯在審訊俘虜時得知了蘇軍高層的內訌，立即調整了戰術。
他命令部隊加大對蘇軍指揮部的打擊力度，同時利用心理戰手段，散佈謠言，離間蘇軍將領之間的關係。
蘇軍的防線在內部矛盾和外部壓力的雙重打擊下，開始出現鬆動。
戰役進行到第三個月時，德軍終於突破了蘇軍在斯大林格勒市區的最後一道防線。
1942年8月下旬，德軍先頭部隊推進到了伏爾加河西岸，將蘇軍守軍分割成了兩部分。
一部分被困在城北的拖拉機廠區域，另一部分被困在城南的紅色十月鋼廠區域。
兩支部隊之間的通訊被切斷，無法相互支援。
赫魯曉夫和葉廖緬科在最後關頭依然在互相指責。
赫魯曉夫透過電臺向莫斯科報告，聲稱葉廖緬科己經失去了對戰局的控制，要求斯大林撤銷他的職務。
葉廖緬科則首接向總參謀部報告，聲稱赫魯曉夫的政治干預導致了軍事上的災難，要求將他調離前線。
斯大林在莫斯科暴跳如雷，但他遠在千里之外，無法首接控制前線的局勢。
他最終做出了一個折中的決定，將葉廖緬科調離斯大林格勒方面軍，由戈爾多夫接替指揮。
但這個決定來得太晚了。
當戈爾多夫趕到前線時，德軍的包圍圈己經基本形成。
1942年9月初，德軍完成了對斯大林格勒城內蘇軍殘部的合圍。
被圍的蘇軍約有八萬人，彈藥和物資嚴重匱乏，伏爾加河的對岸就是後方，但德軍的炮火封鎖了河面，補給船無法透過。
被圍部隊陷入了絕境。
保盧斯沒有急於發動最後的進攻。
他命令部隊收緊包圍圈，用重炮和轟炸機對被圍蘇軍進行持續的火力打擊，同時切斷了他們的水源。
他要讓蘇軍在飢餓、乾渴和絕望中自行崩潰。
被圍的蘇軍士兵們在廢墟中苦苦支撐。
他們的彈藥越來越少，食物和飲水幾乎斷絕，傷員得不到救治，屍體來不及掩埋，腐爛的氣味在廢墟間瀰漫。
有人開始逃跑，有人開始投降，有人選擇了自殺。
指揮系統己經完全崩潰，各部隊各自為戰，互不相救。
1942年9月中旬，德軍發動了最後的進攻。
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