清平縣城南，旌旗獵獵，戰鼓震天。馬擴軍與金軍南北對峙，數十萬兵馬分佈在平原兩端，殺氣瀰漫。
金軍陣列整齊，刀盾森然，號角聲中，完顏昌率部從右翼出擊，直逼馬擴左翼。宋軍陣內將士多為烏合之眾，雖有數量優勢，卻缺乏戰鬥力，稍一交鋒便露出頹勢。
馬擴揮刀督戰，高聲喊道：「河北父老相從至此，豈能臨陣退縮？若破清平，我等便有立足之地，若退，則四面皆敵！」
雖有言語激勵，但士卒飢乏，戰意低迷，軍心已動搖。
馬擴縱馬橫刀立於陣前，聽完完顏宗輔的挑釁，怒火中燒。他高聲命令：「今日之戰，唯勝不敗！誰能斬此賊首，必賞重金！」
鞏元忠應聲而出，畫戟直指完顏宗輔，馬如奔雷，氣勢奪人。金軍陣中爆發出陣陣嘲笑，完顏宗輔卻沉聲說道：「且看此小兒能撐幾合。」
鞏元忠策馬急衝，畫戟舞動如風，連挑數招，直取完顏宗輔上盤。完顏宗輔掄起狼牙棒，一招一式穩如泰山。五合過後，鞏元忠戟刺一招「蛟龍探海」，疾如雷霆，眼看便要刺中完顏宗輔肋下，不料完顏宗輔一扭身，輕鬆避過，順勢狼牙棒橫掃而出。
「砰！」鞏元忠躲閃不及，被狼牙棒結結實實敲中胸膛，骨裂聲伴隨著慘叫聲傳出，鞏元忠連人帶馬翻倒在地，氣絕身亡。
鞏仲達見愛子戰死，怒火沖天，大吼一聲：「爾敢傷吾兒！拿命來！」舞動雙鐵钂，直衝完顏宗輔而去。
完顏宗輔見狀，冷笑一聲，縱馬迎戰。兩人兵刃交接，火星四濺。鞏仲達雖勇，但年邁體衰，十餘合後便顯疲態。完顏宗輔抓住破綻，一記狼牙棒擊中鞏仲達肩膀，令其險些墜馬。
此時，馬擴軍中統制官阮師中見狀，急揮巨斧趕來支援，與鞏仲達聯手夾擊完顏宗輔。
完顏宗輔一人獨戰兩員猛將，毫無懼色，狼牙棒揮動如狂風驟雨，硬生生抵住兩人的猛攻。三十餘合過後，金軍陣中殺聲再起，一員猛將飛馬突入戰場。
此人正是完顏闍母，他手執大桿刀，馬如流星般殺至鞏仲達身後。一刀斬落，鞏仲達措不及防，慘叫一聲，被劈落馬下，當場斃命。
阮師中大驚失色，揮斧狂砍，卻被完顏宗輔瞅準破綻，一棒橫掃，打中頭顱，鮮血迸流，栽倒馬下。
鞏元忠、鞏仲達、阮師中接連戰死，馬擴軍士氣大挫。
完顏沙裡質率金軍女軍衝殺而來，鋒芒畢露。她立於戰馬上，高聲喝道：「宋國男子皆是慫漢，可有一個敢與本格格廝殺的？」
趙邦傑聽聞大怒，拍馬上前，掄起大桿刀直取完顏沙裡質。兩人交戰五十合，趙邦傑漸感力怯，招架不住。完顏沙裡質抓住破綻，一劍刺穿他的手臂，鮮血噴湧。趙邦傑痛呼一聲，撥馬敗走，急急逃回開德府。
馬擴見趙邦傑大敗，怒火中燒，親自披掛上陣，率領宋軍與完顏昌的中軍廝殺於清平原野。兩軍激戰至申時，日頭西斜，戰場屍橫遍野，血流成河。
完顏宗輔立於陣前，看宋軍漸有凝聚之勢，便轉頭向副將完顏闍母說道：「這些人不過是餓鬼罷了，不如以言亂其心，再行圍殺。」
完顏宗輔再次策馬前出，高聲說道：「馬擴，汝等麾下皆是飢兵，何須為趙宋社稷送命？我大金願免汝等死罪，收編歸附，汝若識時務，何必拼命於此？」
完顏宗輔言罷，金軍陣中鼓聲大作，一隊隊金兵高喊：「降者免死！降者富貴！」聲音震天，響徹戰場。
馬擴聽得金兵喊話，心知這是宗輔挑動人心之計，卻也不禁暗自憂慮。身後大隊宋軍早已人心浮動，陣內低語不斷，不少士卒甚至已放下兵刃，徘徊不前。
此時，万俟虡返回中軍，急言道：「馬都管，敵勢洶洶，士卒乏食，我軍難以久戰。請早作定奪！」
馬擴聞言，眉頭緊鎖，沉思片刻，忽然策馬至陣前，大聲喊道：「爾等既從河北而來，豈能為金狗所脅？今日之戰，非為富貴，而為大宋生機！願死戰者，隨我馬擴來！」
他一馬當先，直衝金軍陣列，麾下精銳約千餘人隨之而上，誓死相搏。然而主力大軍卻觀望不前，士氣更顯渙散。
完顏宗輔見馬擴孤軍深入，冷笑道：「果然不堪一擊。」他手一揮，金軍陣後精騎殺出，斷馬擴歸路，宋軍左翼徹底崩潰。完顏闍母親率中軍壓上，將宋軍包圍。
混亂之中，馬擴被部下強行救回，但主力大軍已然潰散。清平縣守軍趁機出城助金，宋軍無力迴天，清平城外屍橫遍野，血流成河。
金軍趁勢發起衝鋒，完顏昌率重騎兵猛撲馬擴軍正陣。宋軍陣腳大亂，馬擴急命各部穩住陣型，但糧草乏絕的宋軍早已心生退意，不少兵士丟盔棄甲，四散奔逃。
。退敗節節軍宋，河流原南平清，攻猛軍揮，狀見輔宗完
。逃而散四士兵，大時頓腳陣軍宋。擊夾後前，後背軍擴馬至繞軍金，金降門開然忽姓百的鎮平博面南，時此
。軍金降投人百數著帶」。矣去自吾，損折增徒，戰之謂無「：道說地愧無面他。走退兵親呼招，去已勢大見琳任制統，際之散潰軍宋
。銀賞下賜，笑一微微昌完」。勞之馬犬效以降願等我，歸所命天國金，盡已數氣室宋「：道維恭龢吳。前帳昌完於首叩，降從筆棄紛紛也，狀見茂孫、龢吳文
。國殉烈壯，殺砍刀被竭力終最，戰背靠背人二子父」！鬼宋亦死，臣宋為生「：喊高仍們他，困圍重重軍金對面，抗抵死拼兵殘名餘百著帶中剛俟万子其與虡俟万。士之義忠的服屈肯不有也，而然
。歸而將二擒，潰擊底徹軍援萬五的領率忠宋、雋宗將宋將，攻猛軍率古剌移將金，散潰軍宋著隨
。撤南軍揮即隨」！也罪之戰非，此至微衰室宋「：嘆長然喟，卒車程計下倒與幟旗的碎破上場戰著，首回馬駐他。軍撤奈無，去已勢大見擴馬
」？原中取不愁何國金吾，此如過不軍宋「：道說聲冷，殘的方遠視目，頭城於立質裡沙完。心人絡籠，將降領將命昌完，重輜軍宋收盡軍金，後戰縣平清
。憶記的滅不與歌悲的地土片這為化，骸軍宋的忠盡國為些那。地大紅染夕，原平清的數無骨埋，外城而
」。聚難心人是而，差之力兵非，手之擴馬於困軍義北河「：道說地疚愧懷滿，府德開往退兵殘餘千率僅擴馬。歸北虜俘解押古剌移命，卒降編收，後勝得昌完。散或降或卒兵萬數十，敗慘軍宋，戰之平清
。量力蓄積抗反的來未為，要重的結團思反始開，士之義忠數有亦但，茫渺發愈乎似希的朝宋，下勢局的樣這在。碎破離支加更線戰金抗令則耗的軍義北河而。歌悲的惋嘆人後為敗失與義忠的擴馬讓也，希後最的軍義北河了碎擊僅不，戰一平清
