「放箭！扔石！倒油！」
王世昌怒吼，宋軍拼死抵抗。箭矢如雨射下，滾木擂石從城頭傾瀉而下，火油燃起熊熊烈焰，燒得戰象哀嚎翻滾。
但越軍早有準備。
那些曾在邕州投降的宋軍戰俘，被驅趕在最前，頂著雲梯、木板衝向城門。戰象雖受阻，卻用龐大的身軀撞塌了部分城垛，為後方士兵創造突破口。
酣戰一整日，入夜，南城失守。
越軍從突破口湧入，城內廝殺慘烈，巷戰持續到次日凌晨。王世昌見大勢已去，率殘部拼死突圍，但最終被亂軍斬殺，象州遂陷。
象州的陷落，讓嶺南各城守軍心膽俱寒。
杜英武站在城樓上，看著城內的血流成河，露出冷笑。
「放縱三日，許爾等取財、取女、取命！」
軍令一下，越軍開始瘋狂劫掠，殺戮不止。百姓被驅趕至廣場，女子被按在地上凌辱，房屋被火焰吞噬，哭喊聲、慘叫聲交織在一起，血水匯成溪流。
這場血腥的屠殺，震懾了整個嶺南，也讓大越軍的威名隨著屠刀深深刻進了南宋殘存疆域的心腹之地。
杜英武從象州東下，楊嗣明自雷州北進，兩路大軍夾擊潯州。至此，整個廣南西路已大半淪陷，嶺南門戶岌岌可危。
潯州守將潘仲深原本只是地方武官，手中不過七千兵馬，得知越軍兩路夾攻，急忙修築工事，派人向廣州求援。然而，此時廣南西路都統制陳謙剛從梧州撤退，根本無力出兵，潘仲深只得硬著頭皮，誓死固守。
「哈哈哈！宋狗果然是烏合之眾！」
楊嗣明披甲立馬，縱目遠眺潯州城，眼神中滿是輕蔑。
他這一路從鬱林、容州、化州、雷州勢如破竹，越軍南方水師協助進攻，一路沿江東進。凡是抵抗的城池，皆被屠殺殆盡，沿途十餘萬百姓或死或降。如今來到潯州，他志在必得。
「宋人膽敢負隅頑抗？這潘仲深是個硬骨頭，倒要看看能撐幾日。」
他冷笑著下令：「架雲梯，堆土山，三日之內，攻下潯州！」
杜英武抵達後，見楊嗣明已展開攻勢，遂決定圍點打援，封鎖城中糧道。他命人招降百姓，以宣稱「天子聖母」杜太后旨意，願歸順者皆可免死。
然而，城中軍民對此不屑一顧，反而高喊：「寧為宋鬼，不為越奴！」
杜英武大怒，下令用投石機晝夜轟擊，誓要將這座城夷為平地。
在連續七日的猛攻下，潯州終於告破。楊嗣明計程車兵最先登城，開啟城門迎接杜英武入城。
潘仲深率殘部拼死巷戰，最終力竭被俘。楊嗣明本想將其剁成肉醬，杜英武卻笑道：「留著這個人，有用。」
最終，潘仲深被鎖入囚車，準備送往升龍，作為杜太后班師回朝的獻俘。
越軍入城後，燒殺淫掠三日。
楊嗣明尤為嗜血，他將城中大戶聚集，強迫他們交出財物，並將數百名女子押往大營，任軍士輪番侮辱。那些試圖反抗的男子，全被堆在城門前用大象踩爆腦袋示眾。
杜英武則收編降軍，將城中糧倉控制在手，準備以潯州為據點，繼續東下梧州。
至此，整個嶺南門戶幾乎洞開，廣南東路危在旦夕！
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