濰縣城北，北宮高地。
在108和109師團數以萬計日軍，連續不斷猛烈攻擊下。
數千名駐守在此的第113師官兵，己經幾乎傷亡殆盡。
隨著又一批日軍，端著刺刀，在部分坦克，裝甲車和大炮的掩護下，潮水般衝來。
親自率部在前線指揮的第337旅旅長馬福延，急忙打電話給師長周光列求援：“師長，我的兩個團，己經只剩下不到半個營了。
敵人對我們使用了毒氣彈，弟兄們全沒了！
現在他們再次發起了進攻，您再不派援兵過來，北宮陣地就要守不住了！”
電話那頭的周光列剛想答應派兵增援，一名副官突然神色慌張的跑來，向他立正敬禮道：“報告師長，有一支鬼子從北宮高地西邊迂迴過來了。
正朝縣城撲來！”
周光列和電話這頭的馬福延，都不禁心頭一沉。
馬福延隔著電話，忍不住抱怨道：“師長，軍長不是說己經帶114師和軍部主力趕來增援了嗎？
怎麼還沒到？他們到哪了？”
“老馬，你帶部隊先撤回來吧，我們堅守縣城，等待援兵。”周光列咬牙下令。
“是！”馬福延沒有猶豫，立刻結束通話了電話，開始率殘部後撤。
濰縣北部唯一屏障，北宮高地就此淪陷。
周光列主動收縮兵力，也是無奈之舉。
第113師本就是個乙種師，只有兩個旅西個團。
北宮高地防守戰，損失如此慘重。
他手裡只剩下不到半個師了，實在難以堅持下去。
再不讓馬福延撤下來，第337旅連個種子都留不下來。
更何況，現在有一支日軍迂迴部隊，己經包抄迂迴了過來。
再讓他們堅守北宮高地，除了徒增傷亡，並無實際意義。
所以，他決定收縮兵力，固守濰縣縣城，以待援兵。
可於學忠所率領的第51軍主力，此時遇到了大麻煩。
數十架日軍艦載戰鬥機，俯衝轟炸機，在他們即將趕到濰縣戰場時，發現了他們。
急於趕路的第114師和51軍軍部主力，沿著鐵路和公路大搖大擺的全速行軍，行蹤根本無法隱蔽。
日軍艦載機指揮官發現這一情況後，果斷改變了襲擊目標。
下令所有艦載機，朝他們發起了猛烈空襲。
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