期間，日軍在青島海港的海軍艦聯合艦隊不斷派出艦載機，以及華北司令部派出的陸基航空兵部隊，對龐炳勳所部陣地展開了猛烈轟炸和空襲。
意圖協助第 14師團取得突破。
除此之外，第 14師團還很不講武德地掏出了毒氣彈。
在日軍飛機、大炮、坦克加毒氣彈的聯合猛攻下。彭炳勳所部損失慘重，不得己向李宗仁發去了緊急求援電報。
龐炳勳和第五戰區長官部得知訊息後，急調張自忠的第 59軍北上馳援臨沂。
張自忠得到命令後，立刻率所部緊急北上，晝夜兼程趕到了臨沂，
在臨沂城即將被日軍攻破之前，加入到了戰鬥當中。
在這支生力軍與龐炳勳所部內外夾擊之下，日軍第 14師團的進攻部隊損失慘重，攻勢也被一舉瓦解。
而就在這與此同時，日軍西路軍也在飛機和坦克大炮的掩護下，靠著兵力上的優勢，成功突破了濟寧防線。
兵鋒一路前推到了滕縣地界。
徐州城，第五戰區長官部。
“德公，不好了，濟寧失守了。”第五戰區參謀長徐祖貽神色匆匆地跑到李宗仁面前，向其彙報。
“什麼？竟然這麼快就失守了？”李宗仁明顯很意外。
“西路日軍共有兩個師團，裝備精良，火力強大，還有飛機提供空中支援。
而我軍駐守濟寧運河防線的部隊，以川軍和部分東北軍為主，裝備差、訓練差，戰力遠不如對方。”徐祖貽道。
“濟寧既然失守，那麼接下來日軍必然沿鐵路線東進，滕縣不能再失守了。”
李宗仁臉色陰沉，當即命令道，“立刻電令川軍王銘章所部，務必死守滕縣，為我抽調後續增援部隊以及佈防爭取時間。”
李宗仁顯然是沒有預料到，西路日軍會來的這麼快。
於是又連忙對徐祖貽吩咐道：“立刻電令湯恩伯軍團停止向臨沂進攻，火速南下，準備協防颱兒莊。”
原來李宗仁本打算先集中兵力吃掉日軍第 14師團，然後再掉過頭來去對付西路日軍，到時候聯合韓諾的山東軍，南北夾擊，必能讓日軍全軍覆沒。
具體部署為，龐炳勳軍團做一線消耗部隊，頂住日軍第 14師團猛攻。
其次，調 59軍緊急北上，馳援龐炳勳所部，重創消耗日軍。
而後再由湯恩伯的第 20軍團主力繞襲敵軍側後，包圍第 14師團，將其擊潰或全殲。
可現在第 14師團是頂住了，湯恩伯集團還沒有迂迴到位，西路防線又被日軍突破，這使得他不得不臨時改變部署。
徐祖貽試探著建議：“德公，眼下韓諾所部己休息數日，是否可電令其自濟南南下，側擊敵日軍之後背，以此減輕我正面戰場之壓力。”
李宗仁輕輕搖頭，“據我所知，日軍在黃河北岸陳兵不下於 15萬，濰縣方向也有日軍兩個師團駐紮。”
“如果我們此時電令韓諾南下，濟南城必然朝不保夕。”
“那我們該怎麼辦？”徐祖貽有些遺憾。
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