以安藝和石見交界的小倉山城為居城的吉川氏，據說是藤原南家之祖武智麻呂三男乙麻呂一脈，同脈的武家還有工藤家、伊東家、二階堂家、相良家等。
吉川氏的始祖吉川經義，他在源賴朝麾下立了戰功，獲賜駿河一處名為吉河（吉川）莊的莊園，並以此地名為苗字。
到了鎌倉末期，吉川氏被幕府轉封到安藝北部靠近石見的地區，至第十代吉川經基可稱為吉川家的全盛期，他以安藝國人的身份追隨山名宗全的西軍陣營參與“應仁之亂”，擊退投身東軍的備後豪族，更因多次擊退東軍的畠山義就而聲名顯著，得到“鬼吉川”的稱號。
戰後，吉川經基致力於擴張領地，統治觸角伸入石見境內，往東也擴大到備後，構築出吉川家最大領地。永正六年（1509年），吉川經基讓位給長子吉川國經，並在十一年後以九十三歲的高齡逝世。
隨著吉川經基的退位，吉川氏開始走上了下坡路。
迫於尼子氏、安藝武田氏的南北夾擊，吉川國經被迫投靠尼子氏，從而與親近大內氏的毛利元就形成了將近二十年的對立局面。
但即便如此，兩家之間的複雜關係也不是說斷就斷的。吉川國經的女兒妙玖是毛利元就的正室。而吉川國經長子吉川元經的正室，是毛利弘元的女兒，也就是元就的遺母妹。
大永二年（1522年）吉川元經去世，十四歲的吉川興經接任為吉川氏第十四代當主，由年老的祖父吉川國經擔任後見，不過祖父亦於四年後去世。
和其曾祖父吉川經基一樣，興經是一位猛將，在戰場上勇猛無匹，尤其精於弓術，其弓術被認為足以匹敵平安時期名弓手鎮西八郎，因此又被稱為“今鎮西”。
可是，吉川興經終究還是一介武夫。他生性多疑反覆，脾氣剛烈，亦不是很善於處理政事和與家臣的關係，戰場勇猛的他，政治上確實平庸無奇。
吉川興經成年後，積極擴大吉川氏在安藝國北部跟石見國南部的勢力範圍，成為大內義隆、尼子經久兩方都著意拉攏的物件，但由於地緣關係和祖父吉川國經的妹妹是尼子經久正室這兩層原因，吉川興經仍堅持站在尼子氏一邊。
雖說在尼子晴久攻擊毛利元就的吉田郡山城失敗後，接受大內義隆招攬，從尼子家叛出。但在大內義隆進攻月山富田城時，他又陣前倒戈，再度加入尼子方，這一行為不僅導致了大內義隆的戰敗，還進一步破壞了與毛利元就的關係。
可剛剛才倒向尼子家的吉川興經，不久又萌生了倒向大內家之意。可是，大內義隆對他反覆叛變的行為大感憤怒，並要將吉川氏的領地瓜分給安藝武田氏和毛利氏。
儘管有毛利元就從中求情，但剛經歷戰敗的大內義隆已經是怒不可遏，見毛利氏不願動手，只能將攻滅吉川氏的任務交給安藝武田氏。
此時的吉川氏內部，家臣們正對吉川興經的反覆背叛行為十分不滿。加之吉川興經寵幸外樣大塩右衛門尉，用以壓制叔父吉川經世、老臣森脅佑有，引起了更多家臣的不滿。出於對吉川氏未來的擔憂，這些家臣認為吉川興經已不再適合擔任吉川氏當主。
得知安藝武田氏即將出兵小倉山城，吉川氏內部很快分成了親毛利、親武田兩派。
親毛利派不必多說，至於親武田派，也是希望利用吉川、武田兩家的姻親關係，說服安藝武田氏撤兵，化解當前面臨的危機。
雖說吉川興經身上流淌著毛利氏的血脈，但吉川氏與安藝武田氏同樣有著緊密的聯絡。例如，吉川興經的妹妹嫁給了武田光和，吉川興經本人則迎娶武田元繁的女兒、也就是武田光和的妹妹為繼室。
因此，就姻親關係上來看，毛利派和武田派平分秋色，但鑑於當前安藝武田氏準備奉大內義隆之命攻打小倉山城，使得城內支援武田派的家臣佔據一定優勢。
天文十二年（1543年）八月，已經返回安藝的武田元光，收到了吉川氏家老重臣森脅佑有的密信，說是家中的毛利派已經和毛利元就達成一致，準備趁吉川興經不備，將其軟禁，逼迫他將毛利元就剛剛元服的次子收為養子，並將吉川氏家督之位傳給他。
這樣一來，毛利元就便能憑藉這層關係，拜請大內義隆撤銷對吉川氏的征討，從而使吉川氏轉危為安，並從此納入毛利氏的控制之下。
得此訊息後，武田元光絲毫不敢怠慢，立即命武田繁清、白井清胤率三千軍勢向小倉山城進發，同時向大內義隆請示，希望他將武田光和之子武田小三郎送回銀山城，並向大內義隆表示，吉川氏畢竟是安藝名門，家名不可斷絕，故而希望將小三郎過繼給吉川興經，繼承吉川家名。
此時，已經在大內義隆身邊侍奉了將近三年的武田小三郎，不久前剛剛元服，並拜領了大內義隆的偏諱“隆”字，並繼承了武田光和的“光”字，更名為武田光隆。
大內義隆對武田光隆這幾年的侍奉很是滿意，知道他繼承安藝武田氏家督之位無望，覺得能繼承吉川氏也未嘗不可，因此便答應了武田元光的請求，將武田光隆送回銀山城。
兵貴神速，武田元光一面意圖快速包圍小倉山城，斷絕毛利派和毛利元就的聯絡。另一方面，給武田派創造動手的時機，畢竟武田派要做的不僅僅是軟禁吉川興經，還要剷除城內的毛利派，給武田光隆的入繼營造一個安定的環境。
八月二十日，武田軍奪取了小倉山城外的數個城砦，基本完成了對城池的包圍。
當天夜裡，以森脅佑有為首的武田派，趁吉川興經不備，將其與一眾眷屬盡數捆綁軟禁在御殿之內，並以商量要事為由，將毛利派的領袖吉川經世等一眾家臣誆騙到御殿內，隨即關上大門，這時，殿內早就埋伏好的武士從四面八方傾巢而出，如同砍瓜切菜般，對毫無防備的一眾毛利派一番屠殺。
基本取得城內控制權的武田派，生怕毛利派的武士繼續作亂，便趕忙命人開啟大手門，迎接武田軍進城。隨著武田繁清、白井清胤的進駐，武田軍聯合武田派對城內毛利派殘黨展開追剿，戰事一直持續到八月二十二日，這才基本掃清了城內的毛利派。
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