上谷郡的情況，比代郡還要糟糕。
烏桓部落大人難樓，素有野心。
他不像無臣氐那樣只知道燒殺搶掠，而是先派人帶著金銀珠寶，秘密聯絡了上谷郡的各大世家。
“諸位，公孫瓚己經完了，袁紹遠在鄴城，根本顧不上這裡。”
難樓的使者對世家們說道，
“只要你們肯歸順我家大人，將來上谷郡的賦稅，我們只收三成，所有官吏依舊由你們擔任。若是你們幫我家大人除掉護烏桓校尉劉恢，我家大人還會再給你們每人黃金千兩，良田萬畝！”
世家們聞言，頓時動了心。
劉恢是朝廷任命的護烏桓校尉，手握重兵，一首是他們勾結胡人的最大障礙。
如今有難樓撐腰，他們正好趁機除掉劉恢，獨佔上谷郡。
“好！我們答應你！” 上谷郡最大的世家族長王浩，咬牙道，“三日之後，我們設宴邀請劉恢赴宴，到時候裡應外合，取他首級！”
三日後，寧城太守府。
劉恢接到王浩等人的邀請，沒有絲毫懷疑。
他以為這些世家是想和他商議穩定局勢的事，只帶了幾十個親衛，便欣然赴宴。
宴席上，王浩等人頻頻向劉恢敬酒，言語間十分恭敬。
“劉校尉，您鎮守上谷多年，勞苦功高。如今公孫瓚敗亡，全靠您才能穩住局面啊！”
“是啊是啊，我們全靠校尉大人庇護了！”
劉恢喝得微醺，笑著擺了擺手：“諸位言重了。守護大漢疆土，乃是我分內之事。只要我們同心協力，一定能保上谷百姓平安。”
就在這時，王浩突然摔杯為號。
“殺！”
埋伏在帳後的刀斧手一擁而出，朝著劉恢砍去。
劉恢大驚，猛地站起身，拔出佩劍：“王浩！你敢背叛朝廷？！”
“朝廷？” 王浩冷笑一聲，“現在哪還有什麼朝廷！難樓大人己經答應與我等平分上谷郡，識相的就乖乖投降！”
劉恢的親衛們奮力抵抗，可寡不敵眾，很快就被斬殺殆盡。
劉恢拼死力戰，身中數刀，最終倒在了血泊之中。
臨死前，他死死盯著王浩，目眥欲裂：“你…… 你這個賊人！我做鬼也不會放過你！”
殺死劉恢後，王浩等人開啟城門，迎接難樓的烏桓大軍入城。
難樓兵不血刃，佔領了寧城。
他斬殺了所有不肯歸順的漢朝官吏，然後在寧城稱王，建立了自己的政權。
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