張魯積極抵抗，更是派兵出擊阻攔，均被司馬懿派兵擊退。
魏延則帶著兵馬，晝夜兼程趕往武當山，沿途勘察地形，準備佈防。
劉備與法正則率領兩萬精銳，朝著陽平關的方向進發。
徐庶圖了一個清淨，與張飛、張任等人坐鎮。
張飛對徐庶說道：“軍師，大哥把指揮權交給仲達，並不是對你有意見。你千萬不要放在心上。”
為了劉備和徐庶，張飛真是操碎了心。
徐庶淡淡一笑，並沒有說什麼。
張任幾次欲言又止，徐庶給了他一個安心的眼神。
兩日過後，劉備和法正來到了陽平關。
法正叫來了楊昂，冷聲說道：“楊昂，守將楊平是你的胞弟，你應該知道怎麼做？！”
楊昂自然明白了，騎著戰馬過去勸降。
陽平關的守將楊平，聽聞劉備率軍前來，早已嚇得魂不守舍。他麾下只有三千守軍，且多是老弱殘兵，根本無法與劉備的精銳抗衡。
當劉備的大軍抵達關下時，楊平連抵抗的勇氣都沒有，見楊昂勸降，他直接開啟城門投降。
劉備兵不血刃拿下陽平關，心中大為歡喜，當即提升楊昂、楊平為將軍。楊昂、楊平感激涕零，發誓要為劉備效死。
法正站在關樓上，望著涼州方向，笑道：“主公，陽平關一破，涼州就算想援救張魯，也只能望關興嘆。南鄭城已成孤城，張魯投降只是時間問題。”
劉備走到關樓邊，望著遠處的群山，眼中滿是豪情：“孝直，拿下漢中，咱們就有了北上的根基。下一步，便是聯合曹操、孫策，共同對抗劉俊，待時機成熟，再揮師北上，奪取長安，恢復漢室！”
劉備的野心已經表露無疑。
法正一臉恭敬地叩首道：“在下必為主公之霸業奮鬥終生！”
新任涼州刺史馬岱得知劉備殺入漢中，一開始還不相信。
再三確認訊息之真偽後，馬岱迅速帶領兵馬衝向陽平關。
恰好劉備依舊在陽平關，與馬岱進行了碰面。
看著城頭上的“劉”字旗幟，馬岱心中一沉。
劉備不知道馬騰已經退休了，看到“馬”字旗幟，還以為是馬騰。
可劉備左看右看，就是沒有找到馬騰的身影。
“開始進攻！”馬岱不認識劉備，他也沒有喊話的習慣，迅速下令進攻陽平關。
行事幹練的馬岱倒是給劉備上了一課。
劉備及時躲避，否則真的就被劉軍的弓箭手給擊中了。
雙方一陣攻防，馬岱無法攻破陽平關的防禦。無奈之下，馬岱只能暫且休戰，與陽平關對峙。
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