益州刺史部管轄四川盆地以西、以南地區；梁洲刺史部管理以漢中為中心的盆地東、北部區域。
南北朝時，兩州都屬於宋國國土。
益州刺史是劉道濟。梁洲刺史是甄法護。
劉道濟之兄劉粹，年輕時就追隨先帝劉裕，參加京口起兵、征討桓玄、劉毅等，立下赫赫戰功，位居徵北將軍。
劉義隆繼位後，他又隨到彥之剿滅謝晦。
因此，劉粹深得劉裕、劉義隆父子信任。
在這個以“九品中正制、推舉孝廉”為官場正途的時代，作為劉粹的親弟弟，劉道濟的仕途也就十分順暢，一早做到益州刺史位置。
他本人品行倒不差，但他卻縱容三名親信部下，在益州橫行無忌、瘋狂斂財。搞得整個益州人神共憤、民怨沸騰。
這三人是刺史府長史費謙、別駕張熙、參軍楊德年。
皇帝劉義隆曾因此下旨斥責過劉道濟。
許多益州民眾不堪惡政酷吏，奮起反抗。也有許多人棄籍遠走，離鄉背井。
這種情況被益、梁二州北邊鄰居仇池國主楊難當知道了。他打起了主意。
仇池國以武都郡、陰平郡為中心，立國於晉“八王之亂”時期，原先是夾在晉國（後劉宋）、西秦國、吐谷渾、胡夏等國中間的小國。管理著益州、梁洲以北的一片區域。
後秦、胡夏滅亡後，仇池國依然存在。
現任仇池國主楊難當在宋、魏兩國間左右投機。
他先是接受宋國冊封，成為冠軍將軍、秦州刺史、武都王。
由於與宋國樑洲刺史甄法護髮生衝突，他後來投靠拓跋燾，接受魏國冊封，成為其徵南大將軍、南秦王。
劉義隆北伐期間，拓跋燾為了牽制宋國，指示楊難當在宋國西部攪出點動靜，分散宋國力量。
楊難當便派早年投靠自己的益州人司馬飛龍回老家去，製造動亂。
正巧這時，刺史劉道濟擬任命當地人帛氐奴為參軍都護，與長史費謙推薦的人員衝突。劉道濟採納了費謙的意見。
帛氐奴對費謙懷恨在心，聚集黨羽，在五城縣發起造反。
楊難當見益州局勢如此混亂，便按拓跋燾意思，派人帶著大量財物資助司馬飛龍、帛氐奴發起亂民暴動。
後來，當地人趙廣也加入其中。
出乎楊難當意料的是，流民暴動有了領導人、資金、正規訓練，很快發展得如火如荼。
可能是因為益州人對劉道濟三名手下實在是恨之入骨，司馬飛龍、帛氐奴、趙廣領導的暴動很快成了氣候，攻佔了不少郡、縣，直逼成都。
仇池國軍也趁機對漢中地區發起進攻。
暴動前後持續時間長達近幾年。叛軍人數最多時接近二十萬。
後來，益州刺史劉道濟病死，朝廷命令梁洲刺史甄法護代管益州，要求他率軍平息暴亂。
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