西元452年，是北魏興安元年，也是南朝宋國元嘉二十九年。
以這年為中間的前後三年，對南北對峙的這兩個大國來說，是極不尋常的年份。
北魏這邊，先是太子拓跋晃死了，接著是皇帝拓跋燾死了，再接著是新皇拓跋餘也死了。少年皇帝拓跋濬登基。
接著是南朝宋國也開始發生鉅變。
先說背景。
劉義隆發動的第二次北伐失利後，開始撤軍時，軍中將領的歸宿也有了變化，並對以後的朝局影響很大。
東線總參謀長蕭斌被撤職。南平王劉鑠向父皇打報告，把他要到自己麾下擔任右軍長史。
劉鑠、劉濬已經與太子劉劭交好，所以蕭斌間接成了太子黨。
沈慶之是北伐計劃的反對者，公開宣佈討厭皇帝的頭號愛將王玄謨，本來為劉義隆所不喜。
但蕭斌要斬王玄謨時，被沈慶之勸阻，留下王玄謨一條命。
劉義隆見到沈慶之時，便問：“你不喜歡王玄謨。蕭斌要殺他，你卻為他求情。這是為什麼？”
沈慶之答：“回陛下，當時前線崩潰，將士們紛紛向彭城回撤。如果把王玄謨殺了，中、高階軍官都不敢回來，便會逃走或投降敵方。所以下官阻止蕭將軍殺王玄謨。”
劉義隆聽了他的話，便沒有處罰他，也沒有降他的官職，而是派他回彭城協助武陵王劉駿，將逃進彭城的所有北方難民遷移到瓜步一帶，重建瓜步城 。
另外一位大將程天祚，他本來就是宋國將軍，被拓跋那俘虜，得到拓跋燾賞識。
前陣子，程天祚趁魏軍北撤之際，說服魯爽三兄弟和他一起迴歸宋國。
劉義隆對他也很重視，派他將逃進盱眙、壽陽等地的難民遷到京口對岸，建築新城。即姑孰城。也就是後世揚州。
由於這樣的安排，沈慶之、程天祚二人，連同魯爽三兄弟，便成為武陵王劉駿一黨。
……
魏國太子拓跋晃、皇帝拓跋燾、新帝拓跋餘，接二連三暴斃的訊息傳到江南。
宋國皇帝劉義隆聽了軍情彙報，心中再次燃起熊熊烈火，感覺自己似乎滿血復活了。
他認為這是上天助自己覆滅魏國的徵兆。
天予不取，有違天意。劉義隆不願負天。
於是，宋國皇帝不顧眾人反對，決定抓住北國內鬥自耗、群龍爭首機會，再次北伐。
劉義隆前後三次北伐，都是選擇同樣的季節，同樣的排兵佈陣。
這次仍然兵分三路：
第一路，東路軍，撫軍將軍蕭思話率張永部，共5萬大軍攻打碻磝；
第二路，中路軍，司州刺史魯爽與弟弟魯秀，領兵4萬攻打洛陽、虎牢；
第三路，西路軍，雍州刺史臧質率2萬人馬，襄陽太守柳元景領一萬兵馬，一起攻打潼關。
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