魏國皇帝元宏遷都洛陽、推出一系列漢化措施後，又安排了得力干將，堅持不懈、督促落實後續相關事宜。
他是老資格皇帝，經歷曲折，經驗豐富，做事情不會虎頭蛇尾。
安排好了政務，他把自己的大部分精力，投入到南征齊國大業上。
之前，元宏（拓跋宏）繼位後，已經發動過兩次南征：
第一次是479年。
那時，蕭道成篡宋建齊，魏國應宋文帝劉義隆第九子劉昶要求，出兵討伐蕭道成。
劉昶被魏國皇帝賜爵丹陽王，封侍中、徵南將軍，並以公主嫁給他，加授駙馬都尉。
魏國派三路大軍與劉昶一起攻打齊國。
但蕭道成預料到魏國進軍路線，佈署了嚴密防守。
魏軍戰果不理想，只得罷兵。
元宏第二次伐齊，是在494年。
那時魏國剛遷都洛陽不久，適逢南朝蕭鸞弒君篡奪侄兒皇位。
元宏以此為藉口，發兵南征。
魏國與南齊接壤地界，大致是秦嶺～淮河一線。
自從北方胡族進入長城以內，中國南北對峙形成的過程，都是北方取攻勢，南方取守勢。
所以，南方政權為了阻擋北方進攻，必定在秦嶺南麓或淮河南岸建立要塞、據點，抵抗北方來的敵人。
久而久之，這些要塞、據點中的一部分，發展成了大城池，由南方政權把守著。
此時的秦嶺～淮河一線，由西往東，掌握在南方齊國手中的關鍵城池有：梁州刺史部所在地南鄭、雍州刺史部襄陽、南陽郡治所宛城、南司州刺史部義陽（信陽）、豫州刺史部壽陽（壽春）、北徐州刺史部鍾離城（鳳陽）……
元宏留二弟元禧坐鎮洛陽，自己親率五路大軍共40萬人馬出征。
將帥和兵力部署分別是：
三弟、趙郡王元幹都督中外諸軍事。
六弟、始平王元勰率中軍攻打壽陽；
徐州刺史元嘉攻鍾離；
大將軍劉昶、平南將軍王肅攻義陽；
徵南將軍薛真度、安南將軍盧淵攻襄陽；
梁州刺史元英、平南將軍劉藻攻南鄭；
494年的這次南征，魏軍雖然佔領了南齊雍州轄區的幾個郡縣。但其他地區受到蕭鸞派出的各路大軍頑強抵抗，收效並不大。
這年（497年），元宏再次徵調40萬大軍，第三次南征。
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