北方多地爆發軍民起義、魏國朝廷應接不暇時，南梁皇帝蕭衍任命豫州刺史裴邃為北伐總都督，令他統籌指揮，立即對北魏開戰。
從西部漢中到東部彭城的兩千裡戰線上，裴邃節制雍州刺史蕭綱、武勇將軍李國興、北兗州刺史趙景悅、東徐州刺史成景儁，發起全面進攻。
南梁益州刺史蕭淵猷不歸裴邃節制，但他主動對北魏益州出兵，配合裴邃。
北魏方面：
東益州刺史魏子建迅速反應，對付蕭淵猷隊伍；
河間王元琛擔任平南都督，統領15萬大軍，分三路抵禦裴邃、李國興、趙景悅的北伐軍；
安樂王元鑑擔任平東將軍，領10萬人馬，撲向琅琊，援救淮陽。
經過多次交戰後，初步結果是：
1、南梁雍州刺史蕭綱VS北魏雍州刺史元延明。
蕭綱分兵攻打魏國幾個城池，元延明隊伍不敵。
梁軍攻佔三郡，將邊界推進到馬圈城（河南侯集）以北；
2、由孝昌出發的武勇將軍李國興不敵元琛部將馬雨，丟盔棄甲退走；
3、裴邃對陣元琛主力。
裴邃繞過壽陽向北推進，佔領鄭城、下蔡等多個城池；
4、南梁北兗州刺史趙景悅攻佔荊山、渦陽；
5、南梁東徐州刺史成景儁對陣安樂王元鑑。
元鑑不敵，退兵百里；
6、南梁掃虜將軍彭寶孫對陣魏國徐州刺史元法僧。
彭寶孫連克琅琊、檀丘、東莞三郡，逼近徐州。
最後，魏國主力大將元琛畏懼裴邃，退軍200裡，到城父（亳州）駐紮。
元琛後來遭到朝廷嚴厲斥責。
——中、東部戰事趨勢，對魏國非常不利。
不過，兩國西部的戰場，南梁益州刺史蕭淵猷與北魏東益州刺史魏子建的對決，蕭淵猷的南梁軍遭遇慘敗。
蕭淵猷領軍4萬，手下有兩員大將樊文熾、蕭世澄。
前面提過，北魏東益州刺史魏子建治理能力很強，他的轄區是魏國西部唯一沒有暴亂的州。
魏子建因此被朝廷擢升為尚書行臺兼東益州、南梁州刺史，全面主持東益州、漢中軍政。
面對南梁軍進攻，魏子建讓東益州長史和安，領一軍駐紮小劍戍（劍門關），扼守梁軍行軍通道。
梁將樊文熾與蕭世澄在龍鬚山上紮下堅固營壘，囤積糧草，部署好後路後，便率軍圍攻小劍戍。
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