北周晉陽刺史梁士彥雖然孤懸敵國、兵少城牆矮，但也不是完全沒有指望：
大冢宰宇文憲率大軍駐紮北面涑水，使平陽不至於四面被堵，北周軍有條退路。
涑水距平陽200多里，必要時揮師來援，也來得及。
北周拿下平陽城，主要因素是北齊將領投降所致。
平陽城牆雖然不夠高、不夠厚，但很完整，沒被破壞。
宇文邕撥給梁士彥的一萬精兵，全是武裝到牙齒的甲士，是北周軍裡面的特種兵，戰鬥力槓槓的。
梁士彥挑選的2千親兵也是有生力量，指哪打哪。
面對北齊皇帝親率的10萬大軍，梁士彥沒得選擇，唯有死戰。
……
平陽城裡的情況，北齊暗探也偵察得清清楚楚。
高緯也沒多囉嗦。他下令在平陽城北面挖出一條壕溝，分兵5萬守著。
另外5萬大軍分工完畢後，輪班倒，猛攻東、北二門。
相對於長安、晉陽、洛陽這些大城，平陽城牆較薄、較矮，很快出現豁口。
梁士彥命甲士死死頂住豁口，令軍士押著城內居民迅速用磚石、粗木壘建甕牆，拼死抵禦。
戰事十分慘烈。
後來，北齊軍終於由豁口攻進城內。
梁士彥身先士卒，與北齊軍展開巷戰。
他在陣前邊殺邊喊：“大周將士們，今日大夥就算是戰死，也必定由我梁某領先！”
冷兵器時代的戰爭，主將的戰力、心胸、氣勢往往在關鍵時刻起決定作用。
主將不畏死，三軍皆用命。
在梁士彥、周畢鄰的示範帶領下，北周官兵人人拼命，個個爭先，喊殺聲驚天動地，真的殺出了血性。
就這樣，北齊軍多次攻入城裡，又多次被殺退。
齊軍一退，梁士彥、周畢鄰親自參與搶修城牆，他們的老母、妻妾都參與這些事務。
兩位主將、副將的作風，讓北周軍凝聚力空前加強。
……
宇文憲派出斥候，在涑水～平城間定時奔走，從前線傳回戰況。
平陽城牆時不時被攻缺一個口子，北齊軍經常殺進城內……
