吳州刺史蕭瓛、東揚州刺史蕭巖、晉陵太守陳君範堅守吳地，抵抗到底，伐陳元帥楊廣自然不能容忍。
當時，負責攻打吳地的隋國軍隊，是青州總管燕榮的人馬。
燕榮的船隊就在太湖附近。他們遭到陳國軍餘部幾方面圍困，形勢不容樂觀。
楊廣派自己最親信主力宇文述率部前往增援。
宇文述率隊伍直撲晉陵（常州）陳君範部。
蕭瓛讓長史王褒留守吳縣（蘇州），自己率隊伍乘船橫渡太湖前去增援晉陵。
到達義興郡（宜興）後，蕭瓛登陸包抄宇文述後路，派人通知陳君範，一起夾擊隋軍。
哪知陳君範被宇文述三下五除二就搞定了。
宇文述因為老友韓擒虎之事， 胸中憋著一口惡氣，現在全部發洩在戰場上面。
之前，明明是韓擒虎率先攻入臺城、捉住陳國皇帝。
——無論什麼時代，這都是滅國之戰最大的功績。
而且，賀若弼俘虜的陳國太子，也是韓擒虎禮讓給賀若弼的。
但是，被太子一派勢力主導的朝廷，卻以侮辱婦女為藉口，硬是把應該給韓擒虎的頭功獎賞，砍去一大半，不給韓擒虎進爵，也不賞食邑。
楊廣身為第一元帥，他彈劾賀若弼違抗軍令的奏摺，也沒得到任何回應。
宇文述心中有氣，向部將們宣佈一項死命令：此次出征，攻城時膽敢退後三步者，斬！
他讓杜彥領一支隊伍頂住義興方向而來的蕭瓛，自己親率大軍攻打晉陵郡城。
宇文述的軍隊裝備精良，本來就是精銳。
攻城時，老將宇文述又身先士卒、衝鋒在前。
受到主帥感染，隋軍將士個個爭先恐後、奮勇拼殺，很快就攻破了晉陵郡城，生擒郡守陳君範。
接著，宇文述立即率軍回身，與杜彥合兵一處，殺向蕭瓛的隊伍。
蕭瓛的軍隊也被打得落花流水，四散而逃。
蕭瓛本人帶著幾艘戰船躲到太湖中間的一座小島上，被燕榮的隊伍包圍。
經過交戰，蕭瓛的人馬被消滅、俘虜，蕭瓛被燕榮生擒。
宇文述則率軍掃蕩了吳州刺史部吳縣縣城（蘇州），斬殺蕭瓛的副將王褒。
在吳縣休整幾日後，宇文述率大軍浩浩蕩蕩殺向東揚州刺史部會稽郡城（紹興）。
刺史蕭巖早已失去鬥志。
宇文述抵達城下時，蕭巖身披白綬、手捧官印，率一眾官員跪在城門口投降。
至此，吳地州郡被隋軍全部拿下。
