汶山，一座不大的縣城，但挾山河險要地勢，絕對是易守難攻的險惡所在。
守衛汶山的，正是大將嚴顏。
嚴顏身為老將，可謂是老而彌堅。
雖然戰事的重點都在梓潼、涪縣，但嚴顏沒有大意。他讓官兵嚴陣以待，而且每天都派出斥候，巡視周邊，以防不測。
這天，嚴顏接到了斥候的急報：“啟稟將軍，文聘率領殘兵敗將，從祁山潰逃下來了！”
嚴顏聞言，立刻奔到北城門樓，然後眺望城外。
這時，嚴顏看見數以千計的潰兵散佈在山間，並向這邊奔來。
嚴顏疑惑道：“這是怎麼回事？難道祁山失守了？”
沒過多久，那兩、三千潰兵奔到了汶山城下，而領頭的將領，就是守衛祁山的文聘。
文聘高聲喊道：“我是文聘，快開啟城門！”
嚴顏見是文聘，便讓人開啟城門，將他們放了進來。
文聘進城後，被請到了城門樓：“在下實在慚愧，汶山失守了！”
嚴顏聞言，難以置通道：“祁山險峻異常，又有一萬兵馬防守，敵軍究竟來了多少人，竟然可以一舉攻破祁山？”
文聘嘆了口氣，道：“非是敵軍兵馬眾多，而是我麾下副將竟不知什麼時候，已經投降了羅昂！在羅昂軍大舉進攻的緊要關頭，他竟然率叛軍，從內部猛攻！我軍措手不及，大敗虧輸。我在不得已下，只能突圍南下！唉，真是禍起蕭牆啊！”
嚴顏聞言，皺眉道：“最近各種流言蜚語甚囂塵上，弄得人心惶惶，沒想到竟然真的有人被羅昂的謠言所惑，背主投敵了！”
這時，一名士兵指著城外，然後高聲喊道：“敵軍來了！”
嚴顏等人聞言，立刻朝城外望去。
這時，一支數萬人規模的兵馬正沿著山間峽谷，朝這邊殺了過來。
嚴顏喝道：“準備迎戰！”
這時，號角聲響了起來，各部官兵紛紛登上城頭，做好了迎戰的準備。
但是，官兵將士都流露出一種不知所措的神情，士氣實在談不上有多高。
城中百姓得知羅昂大軍壓境的訊息，便逃回家中躲避。
城中雞飛狗跳，一片混亂，而不久之後，城內卻是一片死寂，只留下滿街的雜物，一片狼藉。
賈詡等人率領大軍，來到城外，然後列成軍陣。
龐德提著大刀，然後策馬而出。
不一會兒，他衝到雙方之間。
“我乃大將龐德，誰敢與我一戰！”
嚴顏皺眉道：“此人乃是西涼悍將，據說他的勇武，不在馬超之下。沒有我的命令，任何人不得出戰！”
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