卻李靖之前在偽裝成囚犯，趕往江都，欲向楊廣奏報，李淵實有反意的時候，剛從馬邑到達長安，還未轉道東行，不料李淵就兵入進了關中，佔據了長安，李靖於是被李淵俘虜。
李靖時尚為隋之馬邑丞。李淵被楊廣任為太原留守前，在馬邑和突厥作戰，李靖曾受他節制，當時李靖已察知李淵有四方之志，對他頗是戒備，故而兩人交情不好。這一被李淵抓住，從李靖在長安的朋友處聽知了李靖本是打算去向楊廣奏報的，新仇舊怨，李淵就想殺了他。
將被臨刑被斬之際，李靖大呼：“公起義兵，本為天下除暴亂，不欲就大事，而以私怨斬壯士乎！”李淵聞之，壯其言。李世民曾去過馬邑，相助李淵擊突厥，與李靖亦舊識，知其軍略，愛惜其才，亦堅持向李淵代他求情。李淵最終遂沒殺李靖。李靖由而入了李世民的幕府。
比之李孝基、唐儉、王長諧、獨孤懷恩等人，李靖不僅在李孝基軍中的職務低，並且也因為他的這段經歷，其實他不怎麼被李孝基等人信任，壓根是融不進李孝基等這些“宗室”、“元勳”的圈子，——要非看在李世民的臉面上，日常軍議，李孝基甚至都不可能會讓他參加。
因是，而在此際，忽然見李靖起身出言，反駁唐儉，李孝基等人不約而同，沉默了稍頃。
帳中一時陷入安靜。
李孝基身為主將，是軍議的主持人，最先反應過來，問道：“李君，你有何高見？”
李靖恭謹地行了個禮，儘量地放柔和了聲調，說道：“元帥、諸公，僕不敢言說高見，管見一二，敢進獻元帥與諸公。僕愚以為，唐公的建議雖有道理，然以僕愚見，晉陽乃河東重鎮，不宜輕言棄之，此其一也；齊公儘管已離晉陽，然晉陽城尚未失守，我軍若擇精兵，輕裝疾行，四五日內可達晉陽城下，劉武周攻勢再猛，城中士氣再低，四五日內，亦足以固守，此其二也；劉武周、李善道兩軍，武周粗疏，漢軍善戰，只要我軍集中全力，劉軍不難擊潰，轉再迎擊漢軍，主動在我，此其三也。故僕以為，晉陽，決不可輕易放棄，仍當以速援為是！”
簡要言之，李靖的觀點可概括為二。
一個是晉陽還能救；一個是劉武周部比李善道部好打，所以應該採取“先易後難”的戰術。
唐儉蹙眉，說道：“若擇精卒疾進，四五日內固可抵至晉陽城下，然而長途奔行，人馬疲乏，恐未及交戰，已失銳氣。如此，縱至晉陽城下，復有何為？”
李靖答道：“唐公所慮甚是，但我先鋒精卒抵至晉陽城下後，僕愚以為，不必進戰，只需讓城中知道我援軍已至，並且我援軍主將是李公、唐公諸公即可。這樣，城中士氣必就能得以提振，令其心生希望，從而可以堅守，等待我援軍主力到達。”
“李善道正在圍攻柏壁、正平。柏壁、正平一下，其軍勢必北上。李君，齊公棄城而離，對晉陽軍民士氣的打擊，是可想而知的大！就算我援軍抵至，估計城中士氣復振的也有限。至其時也，如若晉陽之圍未解，我軍就將陷入腹背受敵之險境！如果出現這種局面，何以應對？”
李靖說道：“西河郡的中部、南部還在我軍手中。西河地勢險要，居河東之中，為河東之腰也，可分兵一部到西河，與西河公等合兵，扼守西河要塞，阻擊漢軍北上。”
“你剛也說了，漢軍善戰，若能阻住，當然最好，可如果阻不住呢？”
李靖說道：“龍泉、離石兩郡，現也還在我軍手中，可調兩郡兵馬東進，配合西河郡我軍，亦各佔據要地，形成犄角響應之勢，以僕料見，當就足能阻滯漢軍北上。”
——龍泉、離石皆與西河接壤，靈泉郡在西河郡的東南邊，離石郡在西河郡的東北邊。這三個郡，尤其龍泉、離石，位處在呂梁山脈的東麓，多山地，地形上來說，適合進行阻擊作戰。
李孝基下到沙盤邊上，彎腰察視。
確實如李靖所言，西河郡大致位處在河東的正中心，是河東的腰部，如能扼守此地，就不僅可截斷漢軍沿汾水谷地北上到晉陽，與劉武周部會師的道路，且則還能像一根釘子似的，釘在河東腹地，北為太原等郡，南為臨汾等郡，將河東一分為二，保證唐軍在戰略上能夠主動。
“晉陽、西河。”李孝基的視線盤迴在沙盤上的這兩個地方，低聲說道。
李靖說道：“元帥，今若不救晉陽，晉陽為劉武周下後，其部必定南下，西河諸郡將難以自守。而西河諸郡若被劉武周繼得，其部就可長驅直下，與漢軍相會於絳郡。而又一旦劉武周部與漢軍聯合，到時，即便我軍佔住了龍門、柏壁、正平等地，面對劉武周部與漢軍的北南夾擊，我軍又怎能守得住？是河東全境，將盡失陷！故以僕愚見，晉陽絕不可棄，非救不可。”
“君之意，我已明瞭。諸位，李君的意思，都聽明白了吧？我給李君總結一下，其意就是‘晉陽必救，而以西河等三郡為基，阻遏漢軍北上’。李君此策，公等以為何如，是否可用？”
李靖覺得李孝基總結得不夠深刻，就先奉承了李孝基一句：“是，元帥總結的極是，僕即此意。”接著，自又補充說道，“晉陽，系起義興運之基，非但河東重鎮，更系河東民心所向；而西河郡，則為河東之腰肋，若失西河，河東將如失去脊樑，再難支撐。故是，僕愚以為，今救援河東，要實即在此兩處！這也是大王、秦公等之所以為我軍制定下‘先救晉陽，再擊漢軍’此策之根本原委也！如竟放棄晉陽，改先擊漢軍，恕僕直言，顧小失大，不可取也。”
這就比李孝基總結的深刻了。
晉陽，是河東政治上的根本；西河，是河東軍事上的要害。
前者若陷，則河東民眾之心必然動搖；後者若失，則河東戰線將全面崩潰，唐軍陷入被動。
唐儉也下到了沙盤邊上，看了一陣，捋須說道：“李君，若按你策，仍以救援晉陽為主，據報，劉武周攻晉陽之部三四萬眾，我援軍合以王將軍部，才也三四萬，兵力上不佔優，又還得分兵西河，阻漢軍北上，兵力上就更不足用了！慮此情勢，你覺得在晉陽士氣不高的情況下，我軍能很快地解晉陽之圍，而不致使我軍不得不與劉武周部長久對峙麼？——李君，如果陷入對峙，西河三郡即便能阻住漢軍北上短時，又能阻住多久？到時候，如何是好？”
——劉武周原先是帶了三萬步騎南下，打下榆次等地後，收編了部分唐軍的降卒，又收編了部分太原郡、西河郡的豪強武裝，裹挾了一些壯丁，並從雁門又調了些兵增援，其部的總兵力已擴至四五萬人。分出了萬餘人給尉遲敬德等，現圍晉陽的其部兵馬共約四萬上下。
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