卻宇文化及自殺了楊廣，試圖西還長安以來，短短一兩個月間，其內部已經出現了兩次內亂。
一次是麥孟才等為楊廣報仇。
這件事，發生在顯福宮。
顯福宮是楊廣在江都營造的十座離宮之一，位在江都東北。
宇文化及弒殺了楊廣後，裹挾群臣，並及蕭皇后等楊廣的後宮后妃，奪江都士民的舟楫，取道彭城水路西歸。——彭城郡，即後世徐州一帶，與江都有邗溝、泗水相通。顯福宮是去彭城的必經之地。兵到此地之後，宇文化及暫在此地駐紮了些時日。
駐紮期間，虎賁郎將麥孟才、虎牙郎錢傑與折衝郎將沈光密謀，言道：“吾儕受先帝厚恩，今俯首事仇，受其驅帥，何面目視息世間哉！吾必欲殺之，死無所恨！”沈光因為驍勇，得了宇文化及的信用，時營於禁內，聽了麥孟才、錢傑的話，他哭泣說道：“是所望於將軍也！”
於是，麥孟才糾合恩舊，率所將數千人，打算早上再次啟程時，襲擊宇文化及。
結果事情洩露，宇文化及夜與腹心走出營外，留人告司馬德戡等，令討之。沈光聞營內喧亂，知事覺，即襲宇文化及營，空無所獲。司馬德戡引兵入圍，殺掉了沈光，其麾下數百人皆鬥死，一無降者。隨後，再攻麥孟才部，麥孟才寡不敵眾，亦死在戰中。
麥孟才，是楊堅時的名將麥鐵杖之子。
一次是司馬德戡作亂。
平定了麥孟才、沈光等後，宇文化及率驍果繼續前行。
到了彭城，水路至此已不通，得改走陸路，遂復奪百姓車牛，得了二千輛。但這些牛車，宇文化及只用來載宮人、珍寶，其戈甲戎器，則悉令軍士負之。道遠疲劇，軍士因此開始埋怨。
加上宇文化及實無才幹，雖自奉養一如楊廣，可每於帳中南面坐，人有奏事時，輒懵然不知所答，沉默不對，——比之楊廣的軍政才能，簡直天壤之別，奏事的人離開後，他才向唐奉義、牛方裕、薛世良、張愷等詢問應對之策，其短視與無能日漸顯露無疑，乃人心愈發不穩。
又再加上，出於忌憚司馬德戡的能力，宇文化及剝奪了司馬德戡專統驍果的兵權，——後因司馬德戡行賄宇文智及之故，這才宇文化及又給了他些兵權，令他將後軍萬餘人以從。
這種情況下，司馬德戡因由怨憤而起異心，竊謂趙行樞：“君大謬，誤我！當今撥亂，必藉英賢；化及庸闇，群小在側，事將必敗，若之何？”
趙行樞其家本是太常樂戶，家財以億計，因行賄宇文化及兄弟的父親宇文述，起家為折衝郎將，轉遷虎牙郎將。他與宇文化及兄弟來往密切，宇文化及之亂，他是謀主之一。司馬德戡當時即是被他說動，才加入的進來。故而司馬德戡此際有這麼一句埋怨之語。卻這趙行樞也看出了宇文化及確非成事之主，便回答司馬德戡說道：“在我等耳，廢之何難！”
由乃司馬德戡、趙行樞與諸將李本、尹正卿、宇文導師等謀以司馬德戡掌控的後軍，襲殺宇文化及，更立司馬德戡為主。跟著宇文化及還長安的驍果等軍，達十餘萬眾，司馬德戡掌握的兵力才萬餘人，為確保成功，他們決定先與孟海公達成同盟，以藉助其勢。
——如前所述，孟海公也是一方割據，他的地盤主要在濟陰郡，正與彭城郡接壤，在彭城郡的西邊。其部之數，自不能與李密等相比，可也有三萬餘眾，兼以其部佔據地利，熟悉彭城、濟陰周近的情況，若能得其相助，殺掉宇文化及的把握可以大為增強。
殊未料到，派去詣孟海公的使者尚未返回，司馬德戡、趙行樞等的密謀，已被宇文化及的親信許弘仁、張愷察覺，密報給了宇文化及。宇文化及聞報大驚，急問對策。
許弘仁等建議先下手為強，立即捕殺司馬德戡、趙行樞等。宇文化及便用其等之謀，遣其弟宇文士及佯為遊獵，至後軍，司馬德戡不知事露，出營迎謁，宇文士及趁機將其擒獲。
擒獲後，宇文化及責備司馬德戡：“與公戮力共定海內，出於萬死。今始事成，方願共守富貴，公又何反也？”司馬德戡自知難免一死，索性直言回答：“本殺昏主，苦其淫虐；推立了你，而又甚之；逼於物情，不獲已也。”終被宇文化及縊殺，並其支黨十餘人盡被殺之。
卻這宇文化及作亂，一則，人臣弒主，不論楊廣是不是昏君，道義上都站不住腳；二則，更要命的是，宇文化及又無才略，草包一個，得不了人心，遂乃兩月之內，兩起內訌。
不過，人心雖然不得，手底下的兵馬到底不少，尚能支撐一時。
司馬德戡等被殺的訊息，傳到孟海公處後，孟海公畏宇文化及之強，擔心他報復自己，便趕忙卑躬屈膝，親率眾具牛酒以迎之，把宇文化及部迎入到了濟陰郡。
宇文化及遣兵打探洛陽方面的情形，得訊聞知李密固守鞏縣等地，兵精糧足，卻是阻斷了他率部還長安的道路。宇文化及無奈，只得且駐濟陰，分兵四掠。東郡亦與濟陰郡接壤，在濟陰郡的西邊。宇文化及部的一部兵馬，攻進東郡，東郡通守王軌也是畏懼其強，以城降之。
這便是魏徵上給李善道這道密報中，所言之“宇文化及有攻我黎陽之意”這句話的來龍去脈。
……
聞得李善道此話，帳中諸人面面相視，無不色變。
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