翌日清晨，戰鼓擂響，漢軍對膚施的攻勢展開。
按照李善道的部署，劉黑闥引本部兵馬，加上較為熟悉膚施城外地形的梁師都部兵馬，進攻膚施縣城。膚施縣城的護城河外，段德操佈置了大量的拒馬、鹿砦等阻障。劉黑闥與梁師都兩部兵馬當前的任務是，先將這些阻障清除掉，從而為後續的攻城做準備。
而以主動請戰的王君廓率其部，與蘇定方部合兵，進攻清涼山。
卻也不必多說，依照“先拔清涼山，再總攻膚施城”的此一既定方略，自然當前階段來說，
雖然於出動的兵馬多少上而言，劉黑闥、梁師都兩部加起來的兵馬更多，——梁師都不是一個人來覲見李善道的，隨他同來的還有其部的三四千步騎；但實際上擔負當下之主攻任務的，實自是王君廓、蘇定方兩部，他兩將肩負著為全軍隨後攻城，先將戰略制高點奪下的重任。
如前所述，清涼山位處在膚施城的東北方位，離城不遠。
山之西南位置，不好進攻，——如果從此處進攻，就會面臨山上、城頭的兩面夾射。山的南邊是清水，地域狹窄，也沒法進攻。可供漢軍進攻的方位，只有山北、山東兩面。
王君廓與蘇定方各領本部精兵，與劉黑闥、梁師都部先後出營，到了山下後，便兩人分工，王君廓部負責山北方向的攻勢，蘇定方部負責山東的攻勢。
辰時初，兩面的進攻戰鬥同時打響。
兩部分別在王君廓、蘇定方親臨陣前的督戰下，向這座不過四五百人據守的山頭髮起猛攻。
清涼山儘管不高，只三四十丈高，佔地也不算大，摺合後世面積單位，方圓約四平方公里，但山勢卻頗險峻，尤其唐軍守兵佔據的幾個高處要塞，多隻有一條崎嶇的羊腸山道可以通達。
卻這座看似不起眼的山丘，因膚施系延安郡治，為延安郡全郡的軍事、政治中心，而又此山對於守方來說，起著至關重要的屏障作用，對攻方來說，則具備著俯瞰全城的地理優勢之故，因此自膚施被唐軍佔據以來，便對此山經營不輟，早被段德操打造成刺蝟般的要塞。
上山的小道蜿蜒曲折，最寬處不過丈餘，兩側皆是陡坡或斷崖。
唐軍沿路深挖壕溝，溝底插滿削尖的竹矛，矛尖上塗抹汙穢的金汁；道中遍佈陷坑，坑內同樣暗藏殺機。以及在壕溝間層層設立了拒馬、撒滿了鐵蒺藜，足可極大地遲滯敵人的推進。
亦因此，戰鬥從一開始就陷入了血腥的艱苦局面。
每當漢軍士卒沿著小道向上衝鋒，迎接他們的便是劈頭蓋臉傾瀉而下的箭雨，以及從高處推落的沉重擂木與稜角猙獰的滾石。狹窄的山道上避無可避，衝在最前的甲士即使舉盾護住頭臉，也常被巨力砸翻，骨斷筋折，慘叫著滾落山坡，連帶撞倒身後同袍。
更甚者，據守此山的唐軍守卒，顯然膚施守軍中的精銳，內裡不乏神射手。在佔據絕對地利，又山勢並不很高的狀況下，——山勢不算很高的這一“相對劣勢”，在這個時候，反而成了有利於守卒射手的優勢，射下來的箭矢精準狠辣，專射漢兵的面門、腿腳等甲冑薄弱處。
從清晨戰至午後，王君廓與蘇定方已組織了三四次強攻。
每一次都無多大進展，俱被山頭的唐軍守卒擊退。
最大的一次進展，也無非是精選出來的勇士，衝過了兩三道壕溝，但未及山腰就也被打退。
狹窄的山道上、一條條的壕溝邊，漢軍遺屍累累，傷者的呻吟與鮮血的氣息瀰漫在灼熱的空氣中。擔架隊不斷將戰死者、重傷者抬下，陣後臨時搭起的傷兵營裡，呻吟聲不絕。
山東面，面對這等慘烈局面，蘇定方眉頭緊鎖，目光掃過屍橫遍野的山坡，雖也頗是焦躁，倒尚能保持冷靜，調動士卒輪番休整，尋找新的進攻路線。
但山北的王君廓，眼見麾下健兒死傷枕藉，卻數次進戰無果，早是按捺不住心頭怒火！
又一次敗退下來後。
帶隊進攻的校尉渾身浴血，狼狽奔到將旗下的王君廓這裡請罪，叫道：“將軍！山坡上賊兵佈置的障礙太多了，山頭的唐賊又射術精良，委實難以寸進。末將進鬥無功，敢請……”
話未說完，王君廓已勃然暴怒，馬鞭劈頭蓋臉抽去，罵道：“廢物！區區幾百賊子守個土包，打了一大半天都拿不下！要你何用！”鞭梢撕裂空氣，狠狠抽在那校尉臉上，頓時皮開肉綻。
這校尉不敢躲，硬生生地承受。
王君廓連抽了好幾鞭，丟下鞭子，喝令親兵：“給老子再取一副鐵甲來！”
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