德軍突如其來發起的進攻令蘇軍有些猝不及防。
只是吃過數次虧的蘇軍對於德軍的進攻來說也有防備。
德軍三支裝甲叢集一頭撞上側面26集團軍由一支步兵軍混雜著機械化師構築的防線。
不過這支機械化師的水份很大，剛開始西南方面軍在面臨南方集團軍群時也主動挑起過數次坦克大戰，結果是悲慘的。
數千輛坦克全部折損，未能給德軍第一裝甲叢集造成太大的損傷。
西南方面軍整支部隊的坦克只剩下零零散散不到七百輛，還分散在各個部隊當中。
而這支機械化師掌握的裝甲力量還不到西南方面軍的七分之一，也就七十多輛坦克，多數還都是T26，BT這類的過時坦克。
人數還不到滿編，只有五千多人，連一支步兵師的力量都達不到，只能算作一個加強步兵團。
步兵軍的情況還算可以，他們還有整整4萬人左右的有生力量。
面對德軍的裝甲進攻，他們也是提前有所準備，德軍三支裝甲師的首次進攻並未能直接衝破蘇軍防線。
另一面的第二集團軍也對21集團軍主動發起進攻，但面對蘇軍滾刀肉般的戰術，他們第一時間雖然突破蘇軍兩道防線，卻依舊有第三道防線擋住了他們。
正面的德軍南方集團軍群也為了響應兩側進攻，主動發起一次大規模攻勢，對於西南方面軍正面的主力部隊發起全線進攻。
科諾託方向羅馬尼亞與德軍組成的混合部隊則持續的對防線進行猛攻，讓蘇軍無暇分心。
布提夫方向的蘇軍第四十集團軍，第十三集團軍，第五十集團軍見狀集合剩下不到15萬人的部隊再次不顧傷亡對布提夫防線的德軍發動猛攻，試圖分擔包圍圈防線的壓力。
蘇軍38集團軍也開始猛攻德軍部隊。
但德軍各處的防線依舊紋絲不動，第一第二裝甲叢集全都是德軍中的精銳，他們經過兩天的休整已經完全調整好自己的狀態。
面對蘇軍的瘋狂進攻，負責防守的步兵師完全有信心能夠阻擋下來，事實也是如此，他們擊退了蘇軍的進攻。
德軍的進攻就猶如炸藥包的引線，瞬間點燃全場的局勢。
晚上六點鐘，第一第二裝甲叢集再次集合兩支裝甲師三支步兵師配合先前三支裝甲師趁著夜色再次對蘇軍第26集團軍第八步兵軍的防線發起進攻行動。
首先三支步兵師對第八步兵軍的防線發起全面進攻，他們負責吸引防線蘇軍的注意力。
裝甲師隨後則趁機對第八步兵軍的防線薄弱處發起進攻，如克萊斯特預料的一樣，防守的部隊蘇軍根本無暇顧及他們的裝甲師。
德軍成功了。
蘇軍第八步兵軍堅持近一個小時也沒等來援軍。
因為正面的第26集團軍大部分部隊全都被德軍給拖住了，一部分部隊已經跟著部隊撤退，他們沒有部隊可以用來增援。
最後第26集團軍還是盡力抽出一支步兵師來支援第八步兵軍。
但第八軍的防線早已被突破，部隊本想復刻滾筒戰術撤退到下一防線，但由於蘇軍祖傳的資訊溝通落後，最難蚌的一幕出現在了戰場上。
