第二裝甲叢集整體的坦克數量整體勉強恢復至戰前63%的水平，加上補充的十幾輛坦克，用於進攻大抵是足夠的。
第三裝甲叢集由於休息了接近一個月左右的時間，恢復的也算不錯。
第四裝甲叢集是狀態最好的，由於接受從巴爾幹回來的兩支裝甲師補充，這支部隊現在一共有七支裝甲師。
在蘇軍退回烏別德河北岸後，德軍就為此在做準備，一批批物資透過卡車，騾馬運上前線。
一批批飛機在附近的機場集結。
由於德軍坦克損失的數量在基輔之戰後呈上升直線增加，各裝甲師的損失都不輕。
陸軍總參謀部的參謀長哈爾德大將為此還管希兒索要232輛坦克，用作前線補充裝甲師消耗。
不出意外的被希兒拒絕了....他只能給前線提供142輛坦克，新生產的坦克都要用來組建新的裝甲師，勻出來這些已經是極限了。
經過哈爾德等人多次請求，希兒也只是多給了20輛坦克打發叫花子，同時表示他手中沒有多餘的坦克提供給前線了..
匆匆忙忙，德軍在9月30號才做好進攻準備，放到原歷史中，各個德軍部隊早就已經蓄勢待發，而古德里安麾下的第二裝甲叢集在30號一大早就開始進攻了。
現階段德軍也是剛剛做好進攻準備。
看完前線報告後，希兒重新頒佈了第35號訓令，要求中央集團軍群各支部隊做好進攻準備。
與之對應的蘇軍這段時間也並沒有閒著。
蘇軍的防線一直從北面的伏爾加河上游的奧斯塔什科夫附近到達最南邊的沃羅日巴，總長度為800公里。
而蘇軍在布提夫附近到諾夫哥羅德謝韋爾斯基方向則形成了一塊小型的凸出部。
由於第六集團軍已經趕來填補戰線。
蘇軍在烏別德河南岸的部隊絕大多數都已經撤往蘇梅一帶構築防線，這讓蘇軍這塊小型的突出部在防線上相當顯眼。
為了防止德軍從布提夫與諾夫哥羅德謝韋斯基兩個方向實行鉗部攻勢，重新經過兵力補充的布良斯克方面軍在這兩個方向佈置了重兵進行防守。
西南方面軍的三十萬部隊很多都重新整編。
為了方便指揮，他們其中不少殘餘部隊都被分給布良斯克方面軍進行兵力補充，只有建制完好的部隊會留在西南方面軍。
經過篩選，西南方面軍最後還剩下大約二十萬蘇軍士兵，他們是這支方面軍最後的骨幹力量，同樣為了方便指揮，西南方面軍不少部隊的編制都進行了小規模縮水。
現在這長達800公里的防線也被蘇軍分為三個防守區。
第一個是從伏爾加河上游到葉沃尼亞駐守的西方面軍，下轄六支集團軍，包括其中戰鬥力最強的兩支集團軍，一個是盧金中將緊急重建的第19集團軍，其次是羅科索夫斯基的第16集團軍。
防線總長度340公里，負責指揮的科涅夫有模有樣的學習瓦列裡的滾筒戰術，在這條防線的後面又建了兩條防線。
但這兩條防線的戰壕與防禦陣地都相當薄弱，因為要趕時間，蘇軍所構築防線的標準也僅僅是按臨時陣地來的。
畢竟他們只用於防止蘇軍部隊潰退而已。
