7月9號，保盧斯將手裡最後一點補給分發下去，雖說元首從第一裝甲叢集那裡給自己抽調了一部分的補給..可運送的速度實在是太慢了，分配的騾馬和卡車們至少還需要兩天時間才能從南部折騰到北部，這次物資轉運實在是太坑了。
（原歷史保盧斯缺補給缺兩週了，然後給他的補給說是轉運給高加索，更坑，德軍是頂著沒補給的BUFF硬打的蘇軍，只能說是德意志超人，）
將手中最後的一點資源分發出去後，德軍在7月9號開始發起全線進攻，保盧斯打算用手中的資源先來個最後一“舞”。
北面由維特斯海姆的第14裝甲軍發動進攻，配合著海茨的第8軍。
中部是曼施坦因的尼伯龍根裝甲軍，配合著塞德利茨的第51軍，南邊由朗格曼的第24裝甲軍配合著匈牙利的步兵軍和數支義大利步兵師。
保盧斯打算一口氣壓垮蘇軍的防禦，他不想在和瓦列裡玩這種“過家家”一樣的遊戲。
蘇軍就是在故意消耗他們，也在故意消耗他們的補給，在這樣陪蘇軍磨蹭下去，保盧斯就算耗光所有補給都不一定能打到頓河大灣處，到時候還得等補給到來，與其這樣，不如直接耗光所有補給發起一場大規模的進攻！
況且蘇軍經過多日的戰鬥，部隊肯定疲憊不堪，缺少重武器的他們是頂不住這突如其來的全線進攻。
在遮天蔽日如同蝗蟲過境一般的斯圖卡掩護下，北部的第62集團軍防線不斷潰敗...第57集團軍的增援部隊也被打的七零八落，缺少重武器的蘇軍根本沒有那種與德軍野戰的資本，第21,22坦克軍被飛機炸的非常慘，沒有制空權的蘇軍猶如待宰羔羊。
中部沉寂許久的尼伯龍根裝甲軍也亮出獠牙，向著第57集團軍陣地發起相當迅猛的攻勢，蘇軍陣地被迅速突破。
南部，德軍的第24裝甲軍經過多次進攻後也成功在齊爾河對岸建立橋頭堡，蘇軍的第229步兵師，214步兵師，249，以及新來的123步兵師與第23,24坦克軍以及海軍第33步兵旅不顧傷亡的向德軍的橋頭堡發起反撲。
德軍造的浮橋多次被蘇軍的火炮打斷，第24裝甲軍嘗試強渡也以失敗告終，他們只能派人保衛齊爾河對岸的這座橋頭堡，與蘇軍打消耗戰，匈牙利人與義大利人面對這種情況基本上麻爪，德軍也只能填線用得上他們，雖說他們的作戰意志也不差，畢竟援助德國盟友嘛..義大利與匈牙利派的都是戰鬥力還算說的過去的軍隊。
但蘇德雙方的意志可遠遠高於匈牙利與義大利的部隊，這就讓義大利與匈牙利的兩支部隊在蘇軍面前顯得巨菜無比，雖說他們的戰鬥力本身也不算太強。
在這種三個方向的全線進攻下，蘇軍的防禦變的非常困難，北部的第62集團軍的防線完全被打崩了。
第3第60摩托化步兵師趁機打到頓河沿岸，蘇軍提前燒燬附近的浮橋，防止德軍可能的渡河行為。
各個方向的防線都開始出現缺口，北部第62集團軍的防線完全被撕裂開來，與57集團軍接壤的防區也被德軍佔領，他們只能後退守在頓河附近，
而源源不斷的德軍部隊開始從第57，62集團軍防線的缺口處湧進來。
瓦列裡開始不斷抽調預備隊來填補防線上缺口，並且讓第一坦克集團軍和第四坦克集團軍加入戰場。
他已經管不上這兩支坦克集團軍的故障率了…德軍發起的全線進攻，如果蘇軍招架不住，第62，64，57集團軍都有覆滅的危險。
而且德軍發動如此規模巨大的攻勢，對其補給是個挑戰，德軍在後勤這方面向來做的非常糟糕，按照瓦列裡的推測，只要蘇軍能撐過這次德軍的全線進攻，短時間內德軍不會再有大動作，近些日子德軍為了突破蘇軍的頓河大灣防線可是沒少消耗彈藥補給。
對於德軍的騾馬後勤來說，他們的壓力應該非常大。
況且斯大林格勒的周邊防線和城內防線也需要時間，他要儘量拖延德軍的步伐。
隨後瓦列裡親自乘坐專車前往頓河前線，親自坐鎮前線指揮，方面軍的指揮權就暫且先交給基爾波諾斯。
…雙方的戰鬥異常膠灼，蘇軍寧死也不後退一步，蘇軍的第57，62集團軍都打的非常頑強，德軍則打的非常難受，雖說他們有著重炮飛機的掩護，但蘇軍藉著一切能反擊的地方來反擊他們。
蘇軍用生命保衛著他們腳下的每一寸土地，這讓德軍非常的不理解…（兩年後他們就理解了。）
偷襲德軍的狙擊手，放冷槍的步兵小隊絡繹不絕，蘇軍在敗退時還會留下不少的地雷，炸藥，雖說因為撤退匆忙埋的也算是很明顯，不過這對於德軍來說依舊是個小麻煩。
7月10日下午，南部的德軍進度沒有太大的增長，崔可夫的第64集團軍就像是一個釘子似的，牢牢的釘在齊爾河東岸，中部與北部的德軍推進速度也逐漸變慢…越深入蘇軍防線，蘇軍抵抗的就越來越激烈。
部署在東岸的第一坦克集團軍與第四坦克集團軍早在瓦列裡下達命令之後就迅速渡河加入戰場，避不可免的有不少的T-34在途中因為機械故障的損壞從而拋錨。
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