面對B集團軍側翼的蘇軍反攻。
陸軍總指揮部建議博克可以抽調第9，第11裝甲師來應對，第二集團軍配合匈牙利盟友部隊足夠可以拖延蘇軍的進攻，哈爾德判斷蘇軍發動的絕非整條戰線的大反攻。
所以保盧斯的第六集團軍旗下的第40裝甲軍，曼施坦因的尼伯龍根裝甲軍，以及第四裝甲叢集的第48裝甲軍完全有能力南下配合李斯特的A集團軍吃掉蘇軍南方面軍正在撤退的部隊。
至於被擾亂的補給線，其他地方也有補給線可以給南下的德軍裝甲部隊進行補充，三支裝甲軍的目的就是在羅斯托夫合圍，避免蘇軍南方面軍的四支集團軍全部像西南方面軍的部隊一樣跑掉了。
博克遵從建議，在26號派遣三支裝甲軍南下…
為了趕時間，德軍並沒有挑距離蘇軍在頓河西岸防線不遠處的那條公路走，反而從尼古拉耶夫卡的一帶的破舊公路南下。
這樣瓦列裡所指揮的西南方面軍無法對於南下的部隊造成任何干擾，他們也無力發任何大規模的反擊來打穿德軍目前構築的前線。
保盧斯的第六集團軍和匈牙利義大利的部隊也並非是吃素的，缺少重灌備的蘇軍即使拿人命填都填不滿。
西南方面軍在撤退回到頓河防線附近後也確實沒有發動攻勢，現在缺少重灌備的他們只能慢慢防守。
6月26下午，飆車一大半天的德軍第40裝甲軍的先遣部隊到達馬爾基夫卡，德軍的部隊宛若一把鐮刀突然右轉，向著切爾特科沃狂奔而去。
德軍的轉向令已經在別洛沃茨克防守的蘇軍部隊非常驚訝…
德軍的快速推進讓蘇軍沒有時間構築新的防線，此時克萊斯特的第一裝甲叢集也適當的發起攻勢，拖延正在不斷後撤的蘇軍部隊…
但南方面軍沒管這個。
在西南方面軍正在不斷後撤的時候，南方面軍也考慮到側面空虛的問題，所以早就做好了準備，斯大林也批准南方面軍可以後撤，維持整體戰線即可，避免部隊被包圍。
只是因為正面的德軍第17集團軍，義大利的快反部隊不斷糾纏…蘇軍撤退的腳步才有些緩慢。
在西南方面軍不斷後撤的這幾天，南方面軍首先在側翼可能被攻擊的位置部署了新的防線..
同時先把一些不必要的後勤部隊和傷員全給優先撤退到後方，同時調取一部分主力部隊負責防守側翼，一部分主力部隊防守正面，確保撤退的安穩。
因為害怕撤退一觸即潰…所以馬利諾夫斯基沒有一口氣將部隊撤退到後方，要是部隊沒有秩序的撤退，德軍第17集團軍與匈牙利羅馬尼亞義大利的部隊往前一壓，非常虛弱的南方面軍能保持戰線完整都猶未可知。
在趁著德軍注意力都在西南方面軍的身上時，南方面軍也在不斷緩慢後撤，讓出戰線，德軍第17集團軍是最先覺察的，他們向上彙報此事，可元首的要求是圍殲西南方面軍，這份報告猶如石沉大海一樣。
德軍沒空管南方面軍後不後撤這件事，瓦列裡的西南方面軍才是元首現階段的主要目標，他們擁有40萬人的龐大部隊，只要吃掉蘇聯在頓河西岸的主力西南方面軍，南方面軍也不過只是一隻待宰的羔羊…他們做什麼小動作都無濟於事。
那時候的德軍想的非常美好。
只是到最後讓身為西南方面軍的餃子餡跑了，雖然給西南方面軍造成不小的損失，繳獲一大堆蘇軍的重武器，吃起來也很香，但不如那麼的香…
現在只能讓蘇軍的南方面軍來代替原先身為餃子餡的西南方面軍了。
所以德軍現在不能讓代替餃子餡的南方面軍再跑了！
6月26日的下午，第40裝甲軍的先遣部隊以及克萊斯特第一裝甲叢集發現蘇軍的撤退部隊撤退的速度非常快，南方面軍的前線是‘一觸即潰’…
但他們非常有序，且也像是西南方面軍有著一樣的殿後部隊…且他們也在路上設定了不少的障礙。
南方面軍現在還跟受驚了的小動物一樣開始不斷拋棄不必要的重武器，一直在減重。
第40裝甲軍幾乎是全速南下，曼施坦因的尼伯龍根裝甲軍，第四裝甲叢集的48裝甲軍全都加足馬力，即便消耗超出預期的燃油也無所謂。
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