在博克閉嘴後…接過控制權的希兒開始在頓巴斯地區揮灑著自己的畫筆，安心指揮著對於南方面軍的包圍行動。
首先，希兒將第四裝甲叢集歸於A集團軍群指揮，他們要配合A集團軍群對於羅斯托夫的行動。
同時，保盧斯的第六集團軍也被削弱接近一半的兵力，所有的裝甲部隊包括兩個軍全都劃分給A集團軍群。
希兒打算一口氣吃掉南方面軍的四支集團軍，至於蘇聯現階段有些薄弱的頓河大灣，可以先放一放，只要吃掉這四支集團軍，不論是向東還是向南，德軍都會好打一些。
在元首的遙控下，各支德軍部隊都向蘇軍的高加索門戶-羅斯托夫快速前進…
而蘇軍的12，18，59，37集團軍也都迅速向羅斯托夫的方向撤退，往東撤沒有地方跑…跑不過德國人的裝甲部隊，所以馬利諾夫斯基一開始就打算將這四支集團軍撤退到高加索方向。
讓南方面軍的主力部隊參加高加索的防守。
從白天到晚上…四支集團軍都不斷後撤，一天幾乎能撤退30公里以上的距離，蘇軍撤退的速度如此之快，也就意味著德軍在沿途的防線沒有遇到任何大抵抗，事實也確實是如此。
德軍第一裝甲叢集這支鉗子前進的很迅速…
而作為另一支鉗子的第四裝甲叢集卻前進的非常困難…
兩支河流和燃油不足就是個問題，以及已經被蘇軍破壞的七零八落的道路，按照希兒的計劃，第四裝甲叢集根本無法在規定的時間在羅斯托夫東部圍住南方面軍的四支集團軍。
（原歷史也是如此，希兒親自微操後打出的戰果‘驚人’，德軍的包圍圈非常粗糙混亂，宛若一個大漏勺，蘇軍成堆成堆的跑…美術生的微操水準還不夠跟大林子坐一桌。）
馬利諾夫斯基的四支集團軍用了三天時間，期間第四裝甲叢集的先頭部隊配合克萊斯特的第一裝甲叢集成功包圍蘇軍的第37集團軍…
不過第四裝甲叢集的包圍圈特別的粗糙…因為裝甲部隊南下過快，步兵部隊根本追不上，德軍的摩托化率並不高，因為橡膠的原因，德軍也缺少足量的卡車讓步兵部隊能快速配合裝甲部隊行動。
裝甲部隊部隊在前面速衝，步兵部隊在後面死追…能追到自家裝甲師就是勝利。
缺少橡膠，這也導致已經1942年了，在蘇軍運輸的鐵軌不符合德軍火車要求，修建道路還賊慢，德軍現在依舊主要還用騾馬來負責後勤補給的運輸…德軍也是名副其實的‘騾馬軍’。
所以在第37集團軍化整為零後，絕大多數的有生力量都逃出德軍的包圍圈。
6月29號傍晚，蘇軍南方面軍的主力部隊在經歷數天的大撤退後也成功到達羅斯托夫不遠處。
此時…德軍已經有足足三支裝甲師迅速抵達羅斯托夫附近，想要封鎖撤下來的蘇軍部隊…
蘇軍本來已經絕望了，重灌備全都缺失，想要應對德軍的裝甲部隊實在是太難了。
但偵察兵發現德軍的部隊非常少，包圍網非常的稀疏……他們只有坦克，步兵也只有一些…並不算太多，想要從三個方向封鎖蘇軍前往羅斯托夫的道路根本不可能。
他們缺少相應的步兵部隊配合。
德軍裝甲師缺少相應的步兵…蘇軍就將集團軍化整為零，以一個班或者半個班為單位，穿過德軍目前粗糙無比的攔截網。
南方面軍的主力部隊一直到7月1號的下午全部到達羅斯托夫…在之後蘇軍南方面軍的主力安穩渡過頓河。
德軍想要一口氣吃掉南方面軍四支集團軍的計劃就這麼失敗了。
而作為南方面軍的總司令…馬利諾夫斯基在之後親自率領一支部隊在羅斯托夫這座城市內跟德國人打巷戰。（歷史上馬利諾夫斯基也親自率領部隊墊後跟德國人打巷戰…俄國人都莽的很，在二戰中蘇軍的高階軍官傷亡也不算少。）
而南方面軍在這場羅斯托夫大合圍中被德軍俘虜計程車兵才人左右，這意味著南方面軍的主力部隊全跑了…
博克的看法是對的，德軍無法透過一場大型殲滅戰來徹底吞掉蘇聯南方面軍的主力部隊…這場失敗的包圍戰讓希兒以及李斯特本人都非常沮喪。
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