10月13日，蘇軍第一坦克集團軍在瓦列裡的允許下開始朝著A集團軍的後方，科捷利尼科沃的方向開始前進。
由於第六集團軍周圍只有很少的部隊，蘇軍在這一路上幾乎沒有遇到任何的抵抗，直到梅什科瓦河附近。
第一坦克集團軍旗下的第21坦克軍才遇到較為激烈的抵抗，這是曼施坦因臨時拼湊出來的防線，藉著蘇軍鞏固包圍圈的這兩天，既要建立頓河集團軍的曼施坦因也要兼顧防禦嘗試來犯的蘇軍。
也幸虧在對第六集團軍空投完成後，按照曼施坦因的要求，戈林的空軍又緊急在這裡空降一些傘兵，配上剛剛上到前線的兩支二線師，勉強在這裡沿河築起一道防線。
聽著遠處傳來的隆隆炮聲，曼施坦因揉了揉自己的眉心，他很早就清楚蘇軍的胃口不止是要斯大林格勒的第六集團軍，肯定還想去偷A集團軍群的屁股。
如果蘇軍著急前進的話，很大機率會讓坦克部隊來打前鋒。
泥漿期不僅會拖延德軍的前進速度，也會拖延蘇軍的。
蘇軍的坦克大部隊前進的速度不會太快，何況第六集團軍也並非擺設，所以蘇軍不敢派出太多的有生力量分散進攻。
畢竟第六集團軍有超過30萬人的有生力量，蘇軍膽敢抽調兵力，保盧斯一拳就能將包圍圈給打穿。
因此在包圍圈前期蘇軍大機率也只是會派出小規模的快速部隊來佔領村莊，道路，橋樑。
等到包圍圈後期，保盧斯第六集團軍失去抵抗能力後才會分兵。
因此趁著這兩天第六集團軍吸引了蘇軍的注意力。
曼施坦因在博克的配合下邊組建頓河集團軍，邊收攏潰散的僕從軍力量，收縮防線，邊在梅什科瓦河修建防線。
現在德軍有生力量薄弱，戰鬥力差，只能倚靠河水的地利來阻擋蘇軍派過來的快速部隊。
曼施坦因對於二線保安步兵師以及羅馬尼亞，義大利，匈牙利三國盟友的僕從軍部隊的戰鬥力基本上沒有任何指望。
為了追求保險安全，曼施坦因也只能讓他們倚靠河流來進行防守。
對於目前戰局的變化，曼施坦因早就有所預料，在上個月離開斯大林格勒前，第六集團軍舉行了高階軍官會議，曼施坦因也向保盧斯，哈爾德兩人提過側翼這個問題。
但哈爾德表示元首現在根本就聽不進去有用的意見，他一心就在斯大林格勒上面，只要能快速拿下斯大林格勒，側翼的問題就會迎刃而解。
當時也確實如此，只要能快速拿下斯大林格勒，第六集團軍就能夠快速分兵補充側翼防線，來配合著僕從軍擋住蘇軍可能的進攻。
而保盧斯雖然對於側翼保持一定的擔憂，但他不同於曼施坦因，非常聽從上面的命令，對於元首的命令他也會按部就班的執行，即使對於側翼有一定的顧慮，保盧斯也決定按照元首的要求快速拿下斯大林格勒。
結果…在霍特與曼施坦因離開後，這場在斯大林格勒的戰鬥被蘇軍硬生生在廢墟中拖延近一個月時間。
最後的結果也就如此，第六集團軍被拖的筋疲力竭，缺彈少糧，隨後被合圍。
在高加索時，聽到保盧斯被合圍的訊息，曼施坦因並不驚訝，他當時還在想，到底哪個倒黴蛋會被元首派去拯救第六集團軍。
因為這場仗不好打，第六集團軍缺少彈藥糧食，德軍後方也缺少足夠的部隊來組建救援部隊引導著第六集團軍進行突圍。
結果…曼施坦因沒有想到自己是這個倒黴蛋，從1942年開始，曼施坦因因為瓦列裡的原因並沒有迅速擊潰克里木方面軍，拿下整塊克里米亞半島。
他也因此沒有被晉升為元帥，打出原歷史的離譜戰績，但他顯的很‘穩’，相比於其他的德軍將領，曼施坦因可以說跟瓦列裡交鋒最久，時間最長的將領，清楚瞭解這個初出茅廬年輕人的作戰風格。
在率領尼伯龍根裝甲軍時候也有不少亮眼的小戰績，在側面進攻布良斯克方面軍的時候，曼施坦因的部隊打的非常猛，後來跟瓦列裡培養的‘精銳’兩支坦克軍較量也不算落入下風。
對於戰局的把控他也有相當之高的水準。
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