1942年11月8日，頓河集團軍司令部，羅斯托夫以西地區，距離康斯坦丁諾夫斯克十二公里處的一個小村子內。
曼施坦因坐在椅子上看著桌上鋪開的地圖，兩週以來，蘇軍的攻勢相當凌冽，德軍幾乎是在不斷後退…他嗅了嗅鼻子，空氣中瀰漫著濃重的菸草味。
在博克離開頓河集團軍後，指揮部所有人的壓力都非常大，窗外，是初冬灰濛濛的天空，偶爾傳來遠方沉悶的炮響聲。
斯大林格勒的災難性失敗，如同一個巨大的，不斷流血的傷口，持續的削弱著整條南線德軍的生命力，頓河集團軍雖然在梅什科瓦河以西勉強站穩腳跟，避免了被龐大蘇軍部隊合圍的滅頂之災，但付出的代價是慘重的。
大批的重灌備都被拋棄，兵力銳減，士氣低落。
唯一的好訊息就是為了填補頓河集團軍潰退留下的真空，並避免A集團軍群成為第二個甕中之鱉，在數週前元首清醒時就開始命令A集團軍開始從高加索撤出。
撤退的代價是混亂且高昂的，蘇軍像是嗅到血腥味的狼群，在南方方面軍司令馬利諾夫斯基和克里木方面軍科茲洛夫的指揮下，從側翼和後方不斷髮動追擊和穿插。
雖然南方方面軍戰鬥力不算太行…但經過瓦列裡特訓一段時間的部分克裡木方面軍的部隊戰鬥力可是非常的兇猛，他們簡直猶如虎狼之師，永遠都嘗試著從德國A集團軍群身上扯下來一塊肉。
德軍因此損失很多墊後部隊，但負責墊後的德軍和意軍山地部隊都打的非常頑強，他們都拼了命的打，因為德軍撤出的希望就在眼前。
A集團軍群不像第六集團軍，已經完全失去希望。
他們還有能突出去的希望，食物補給也算是勉強夠用，補給線沒斷，所以部隊戰鬥力普遍強勁。
並且由於A集團軍群因為部隊不足，補給不足，再加上李斯特的點點叛逆，即使元首答應給增援，這位總司令也沒有快速一頭扎進高加索深處，在元首發出撤退命令後，他反而配合著克萊斯特是執行最快的。
A集團軍群在短短兩天就撤出一百公里多，剛開始如此快速的撤退速度令蘇軍都猝不及防，德國人跑的比他們預料的要快許多。
曼施坦因的尼伯龍根裝甲軍則是撤退的最快一支部隊，他們奉命負責先去配合其他機動部隊增援頓河集團軍的空缺，嘗試著保護德軍的屁股。
李斯特和克萊斯特不想撤出部隊到高加索門戶附近時被蘇軍堵個正著。
…而這支尼伯龍根裝甲軍也可以說是曼施坦因從克里米亞半島後帶出來的一支老部隊，官兵作戰經驗豐富，戰鬥力頑強，即使在進攻斯大林格勒在最困難的時刻都保持著較高的部隊戰鬥素養。
然而…在曼施坦因離開部隊被調來組建頓河集團軍後，尼伯龍根裝甲軍經過兩次與克里木方面軍旗下兩支坦克軍的惡戰，損失不小。
…但曼施坦因並不在乎支援部隊的多少…能有增援就行，何況尼伯龍根裝甲軍根基還在。
這段時間，曼施坦因一直在利用手中的為數不多的部隊以‘遲滯’，‘拖住’，‘消耗’為核心，運用瓦列裡戰術，一直在拖延著頓河方面軍與斯大林格勒方面軍兩支部隊前進速度，掩護A集團軍群渡過頓河。
現在A集團軍群已經有部分部隊渡過頓河，並且在羅斯托夫附近成功集結，部分前來支援頓河集團軍。
A集團軍群的指揮部也已經安全，落座於羅斯托夫。
頓河集團軍的戰果很明顯。
曼施坦因還利用著蘇軍急於擴大戰果，想要一口氣吃掉A集團軍群的心態，利用蘇軍部分追擊部隊過於冒進，側翼線拉長，補給吃緊的各類因素，不斷小規模的消耗著蘇軍。
他將尼伯龍根裝甲軍拆成以營或連為單位的裝甲戰鬥群，每個裝甲戰鬥群都配合精銳的步兵，工兵，反坦克炮和有限的坦克，具備獨立作戰的能力。
當蘇軍坦克叢集沿著剛剛被炮擊過的公路或者開闊地猛衝時，曼施坦因的裝甲戰鬥群通常都會巧妙的隱藏在提前佈置好的預設陣地。
等蘇軍先頭部隊深入，隊形拉長，側翼暴露時，德軍的坦克和突擊炮會突然殺出，利用嫻熟的交叉射擊，在極短的時間內嘗試給蘇軍冒進的先頭部隊造成最大的傷亡，得手後也絕對不停留，立刻在煙幕的掩護下迅速撤退。
可以說是打了就跑，雖然德軍燃油緊張，但短時間內衝刺和撤退的油料曼施坦因還是能勉強抽出來的，通常這些小規模的裝甲戰鬥群會前往下一個預設陣地，利用提前藏在哪裡的油料來進行補充，然後等待蘇軍，如此反覆。
這種戰術數天前在科捷利尼科沃，托爾莫辛一帶取得顯著效果，多次擊退蘇軍快速前進縱隊的矛頭，摧毀不少於40-50輛蘇軍坦克。
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