卻說時任少府的章邯建議赦免驪山囚徒，組成軍隊迎擊起義軍，被秦二世採納。
秦將章邯赦免了因犯罪而在驪山服役的人以及家奴所生的兒子，全部調集來攻打張楚的大軍，把楚軍盡數擊破，周章敗退，逃出函谷關，在曹陽（今河南三門峽西南）駐留了兩三個月，再次被章邯追擊打敗。周章又退至澠池停留了十幾天。秦將章邯追兵再臨，將周章部隊擊潰，周章自刎而死，部隊最終投降不再戰鬥。
此時已是秦二世二年了，秦將章邯派遣使者向秦王宮發捷報，秦二世胡亥又加派長史司馬欣、都尉董翳領兵萬人去輔佐章邯攻打叛軍，並囑咐秦將軍章邯進攻群寇，不必還朝。
此時張楚假王吳廣正督統諸將圍攻滎陽， 吳廣麾下將領田臧等人早已不滿吳廣驕橫不懂用兵，在滎陽久攻不下，又聽聞周章敗亡，秦朝大軍將至。
滎陽是通向關中的重要通道，自古以來就是兵家必爭之地。附近還有秦國囤積大量糧食的敖倉。拿下滎陽，就打開了通向關中的門戶。再取敖倉，既可切斷秦軍糧草供應，同時也解決了起義軍的軍需問題。陳勝派重兵攻取滎陽的戰略意圖非常明確。當吳廣攻取滎陽受挫的訊息傳回陳縣，當時張楚王陳勝十分著急，為確保戰略意圖的實現，即決定另派周文（就是周章）為將軍率兵西擊秦，利用吳廣大軍牽制秦軍主力的條件，繞過滎陽，直取函谷關。卻想不到周章後來會兵敗自殺。
吳廣麾下的將軍田臧等人於是共同謀劃說：“周章的軍隊已經潰散，秦國的軍隊早晚就要到來，我們包圍滎陽城久攻不下，如果秦軍到來，一定會被打得大敗。不如留下少量的部隊，足以守住滎陽就可以了，把其餘精銳的軍隊全部拿來迎擊秦軍。現在假王驕橫，又不懂用兵權謀，這樣的人無法和他商量議事，不殺了他，我們的計劃恐怕會被搞壞。”
於是他們就假借陳勝的王命殺掉了吳廣，把吳廣的首級獻給了陳勝。陳勝就派使者賜給田臧楚國令尹的官印，任命他做上將。
田臧於是派部將李歸等人駐守滎陽城，自己帶了精銳的部隊西進到敖倉迎戰秦軍。雙方交戰時，田臧戰死，軍隊潰散。秦將章邯領兵趁機到滎陽城下來攻打李歸這些人，打敗了他們，李歸等人戰死。
田臧此人輕視秦軍，認為吳廣久攻城不下，又假借張楚王陳勝之令殺掉吳廣。如今落得如此下場，也是他傲慢輕視，以為打仗是輕而易舉之事情，結果還不是自作自受，落了戰死的結局。
形勢就此開始逆轉。張楚王陳勝的起義軍內部的弱點和矛盾逐漸暴露出來。一方面，陳勝稱王后，其思想逐漸發生演變，與群眾的關係日益疏遠。比如早先和陳勝一起給地主種田的一個同鄉聽說他做了王，特意從登封陽城老家來陳縣找他，敲了半天門也沒人搭理。直到陳勝外出，攔路呼喊其小名，才被召見，一起乘車回宮。
因為是陳勝的故友，所以進進出出比較隨便，有時也不免講講陳勝在家鄉的一些舊事。不久有人對陳勝說：“您的客人愚昧無知，專門胡說八道，有損於您的威嚴。”張楚王陳勝聽了這個話後，便感到十分羞恥惱怒，竟然就把被人安了“妄言”的夥伴給殺了。當年所說的“苟富貴，勿相忘”的話早拋到了九霄雲外。可見張楚王陳勝品行卑劣，日後也是沒有什麼好下場了的。
陳勝任命朱房做中正，胡武做司過，專門督察群臣的過失。 將領們攻佔了地方回到陳縣來，命令稍不服從，就抓起來治罪，以苛刻地尋求群臣的過失作為對陳王的忠心。凡是他倆不喜歡的人，一旦有錯，不交給負責司法的官吏去審理，就擅自予以懲治。張楚王陳勝卻很信任他們。將領們因為這些緣故就不再親近依附他了。
自此以後，陳勝的那些老朋友都自己離開了他，從此再沒有願意親近陳勝的人了。
另一方面，隨著反秦鬥爭的開展，革命隊伍內部的離心傾向也在滋生蔓延。陳勝派往各地的將領各存異心，爭相稱王，起義軍內部公開分裂。如北征的武臣自立為趙王，蛻變為割據頭目。
其部將韓廣在攻略燕地後也自立為燕王。攻取魏國舊地的周巿雖未自立為王，卻立了魏國後裔寧陵君魏咎為王，而自任魏相，割地自保。 與此同時，群起響應的各地英豪也不再聽從陳勝之調節控制，直接孤立了作為反秦主力的陳勝的“張楚”政權，給了秦軍反撲的機會。
秦將章邯解除了起義軍對滎陽的包圍後，即傾全力進攻陳縣。秦二世二年（前209年，漢初承秦制，十月為歲首）十二月，陳勝親率農民軍將士與秦軍展開激戰，雖奮力拼搏，終究未能挽回敗局，被迫退至下城父（今安徽蒙城西北），準備重新聚集力量，再做反秦的努力。
於是陳勝叫車伕速速駕馬車回去。車伕名叫作莊賈，依陳勝之言返回賓士，在路途中略有一些遲緩，便被陳勝厲聲喝罵，且罵不絕口。車伕莊賈為陳勝駕馬賓士，卻遭陳勝辱罵，當然心中銜恨，驅趕馬車到了下城父之地（安徽蒙城西北），索性就停下馬車不再行進，自與從吏附耳密談。陳勝沒有耐心，焦急異常，連連叫罵數聲，莊賈竟反唇相譏，惡狠狠的仇視陳勝。
結果就是，車伕莊賈一怒之下，拔出腰間佩劍，揮起劍，朝陳勝劈了過去，三下五除二把陳勝劈成兩段。可憐做了六個月張楚王的陳勝，但沒想到，竟被跟隨自己數月的車伕莊賈砍成兩段，成了千古遺恨。車伕莊賈殺了陳勝，顧不得掩埋其屍體，賓士逃入陳縣，草就投降文書，派遣人送去秦朝軍營。（說明：陳勝死後，被輾轉埋葬在芒碭山主峰西南。劉邦稱帝后，追諡陳勝為“隱王”，派三十戶丁役守護陳勝墓，並按王侯待遇對陳勝年年殺牲祭祀）
陳勝被害，激起其舊時侍從、將軍呂臣極大悲憤。他在新陽（今安徽界首北）重舉義旗，組建“蒼頭軍”，從秦軍手中奪回陳縣，處死了投降秦軍的叛徒莊賈，重新豎起“張楚”大旗。原奉命東下發展的部將召平，也假借陳勝名義，拜原楚國名將項燕的兒子項梁為上柱國，使之渡過烏江，西上擊秦。反秦鬥爭再次恢復生機。
在陳勝稱王之初，剛到達陳縣的時候，曾命令銍縣人宋留領兵去平定南陽郡，再進兵武關。宋留攻佔了南陽郡之後，傳來了陳勝被殺的訊息，於是南陽郡又被秦軍奪了回去。
宋留不能進入武關，就往東到了新蔡縣，不料又遇上了秦軍，宋留帶著部隊投降了秦軍。
秦朝將軍章邯秦軍以宋留原本是陳縣縣令，不保衛陳縣卻幫助陳勝反攻秦朝，罪無可恕，於是將宋留捆綁起來，準備押解回咸陽。秦二世胡亥歷來心狠手辣，所修改的法律更是厲酷，當宋留被押到咸陽，命人將他五馬分屍，將他五馬分屍示眾。
各郡縣的官吏，得此風聲，皆引為大戒，既然已叛秦自立為主了，就不得不堅持到底，誓死拒秦。
秦二世二年正月（前208年2月2日至3月3日期間），秦嘉聽說陳勝被害死，於是立景駒為楚王，駐紮在留縣（在今江蘇沛縣東南），率兵到達方與縣，準備在定陶縣附近襲擊秦軍。
當時沛公劉邦攻打豐邑沒攻下，聽說東陽甯君、秦嘉擁立景駒為楚王，駐紮在留縣，沛公劉邦於是去投奔景駒，路上遇到張良，就一起去見景駒，請景駒派兵攻打豐邑。
當時廣陵縣人召平當時幫陳勝攻略廣陵縣，沒能攻下，聽說陳勝敗逃，秦國軍隊又快要來到，於是召平渡江假傳陳勝的命令，封項梁為楚王陳勝的上柱國，並說道：“江東已經平定，趕緊引兵往西攻打秦軍。”
沛公劉邦與東陽甯君在碭縣和秦將司馬夷交戰，三天打下碭縣並收編碭縣六千士卒，加上劉邦原有的兵力共計有九千人。
秦二世二年二月（前208年3月4日至4月1日期間），秦嘉自任楚國上將軍，派公孫慶出使齊國去會見齊王田儋，想聯合他一同進兵。
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