第二天，即由主帥韓信升帳閱兵，規定出了軍律數條，號令帳外。大小將士，因他兵權在手，只好勉強遵從約束。韓信遂親自監督操練，口講指畫，教導士兵們如何排列陣勢，又如何整齊步伐，又如何奇正相生，又如何首尾相應，又如何可合可分，又如何可常可變，種種方法制度，都是樊噲、周勃、灌嬰等人，未曾詳細知曉，既得韓信訓示，才知韓信確實胸有抱負，不等尋常，於是相率敬畏，各聽韓信命令指揮。操演部曲，操練經數日後，軍隊士兵們已然是軍容不振，壁壘一新。於是擇定漢王元年八月吉日，出師東征。特標年月，點清眉目。是時之前棧道已被張良燒絕，不方便行軍。
為此韓信巧妙策劃了一場計謀叫明修棧道，暗度陳倉。當下韓信與漢王劉邦和張良他們商量，果然意見相合。漢王劉邦鼓掌說：“英雄所見略同。”
遂派了兵士數百人，佯裝去修築棧道，自與韓信率領三軍，悄悄的出發南鄭。但使丞相蕭何居守，徵稅收糧，接濟軍餉。
而陳倉的守將章邯聞訊，心生疑惑，立即下令探子潛行打探軍情。
時值仲秋，天高氣爽。等到情報傳來，章邯得知漢那邊修建棧道的勞工數量寥寥無幾，且怨聲載道，人心惶惶。修棧道工程的進展遠超過預期的緩慢，彷彿每一個挑戰都在對章邯及其軍隊造成嚴峻的考驗。據說，韓信下了嚴苛的死命令：要在三個半月之內重開棧道。這似乎是一次不切實際的決定，無人樂觀其成，氣氛愈發緊張。
章邯將軍見多識廣，儘管他對短時間內築起棧道的策略不以為然，甚至嗤之以鼻，但他的軍事本能告訴他不能掉以輕心。於是，他迅速調遣兵馬，親自部署防禦計劃，將棧道東口牢牢封鎖，自以為做好萬全的準備。
章邯是秦人，對秦的地形相當的熟悉。他也想到了漢王劉邦可能會翻越秦嶺直到陳倉，但那只是小部隊能走的，若讓大部隊走那條路，可是需要時間的。他猜測即使漢王劉邦有走這條路也是佯裝進攻，不會是主力。所以，章邯只是派了少量的人馬看住陳倉這個地。
行軍打仗，需知己知彼方能做到百戰百勝。章邯是秦末僅次於西楚霸王項羽的名將。既然做了要和漢王劉邦大軍開展的準備，自然也要把劉邦身邊大軍的將帥也瞭解了一番。
章邯聽說劉邦竟然分封了一個叫韓信的人，來做大將軍。韓信此人，章邯經過打聽，才知道原來就是在項羽手下做執戟郎的那個人。
章邯一聽是用這個名不見經傳的人來做大將，認為這是漢王劉邦的失誤。所以，就更加放鬆了對漢軍的警惕。
到了八月中旬，就在章邯緊盯著褒斜道的時候，陳倉那邊傳來了戰報。漢王劉邦竟然帶領著主力軍出沒在了陳倉一帶，陳倉岌岌可危，需要救援。
章邯聞言，尚懷疑是士兵說謊，顧語左右道：“棧道並未修好，漢兵從何處出來，難道真能插翅高飛麼？”
話雖如此，但也不得不再派士兵，去探聽明白。
這個時候，章邯才意識到自己判斷錯誤，原來漢王劉邦的主力翻過了秦嶺，直接抵達到了陳倉。
章邯立馬調兵增援陳倉。可是現在已經晚了。漢王劉邦大軍殺出漢中，也正如韓信所料，所到之處勢如破竹。殺的敵軍四處逃竄。等章邯帶著大軍殺到陳倉時，陳倉已經被漢王劉邦大軍佔領了。陳倉城外到處掛滿了劉邦的大旗。
原來漢王計程車兵軍隊經過的地方，絲毫不準侵掠，所以民皆安堵，不致流離。章邯將逃兵收集，急急的趕到陳倉，正值漢兵整隊東來。兩下相遇，便即交戰，漢王的軍隊士兵們是積憤已深，奮身不顧，一經對壘，好似猛虎離山，無論什麼刀兵水火，統是不怕，只管向前殺去。
章邯部下的兵士，本是懷恨未銷，勉強隸屬，怎肯為邯拚著死力，自傷生命？所以戰不多時，已經四潰。章邯只得回走，奔往好畤，漢兵從後追殺，不肯罷休。
章邯究竟是個慣戰人員，也不願為了一敗，甘心歇手。且看部兵喪失一半，還有一半隨著，不若回頭再戰，出敵不意，返戈奮鬥，或能轉敗為勝，亦未可知，因此號令軍中，再與漢兵賭個死活。
那知韓信早已預防著，囑咐令前驅士兵小心追趕，免為章邯之兵所乘，自己居中排程，隨時策應，待至章邯還軍拼命，漢兵前隊，毫不慌亂，仍然照前廝殺，無懈可擊，章邯見漢兵整肅如故，自知所謀不遂，添了一種懊惱，沒奈何支撐一陣，偏偏漢中軍又調出左右兩翼，策應前驅，前鋒就是樊噲，左翼主將，就是灌嬰，右翼主將，就是周勃。這三人繫著名大將，夾攻一個章邯，叫章邯如何抵敵！徒然斷送了許多士卒，去做一幫冤死鬼。
章邯帶領大軍和漢軍在陳倉、雍城一帶打了幾仗。都是以章邯的敗北而告終。章邯不得不退守至廢丘。
這時候章邯的弟弟章平也打了敗仗退守到好畤 （今陝西乾縣東）。兄弟二人，堅持守城不出，等待盟軍賽王司馬欣和翟王董翳的救援。
漢將樊噲等將率兵圍城，竭力攻打撲攻，約過了兩日，見城上守兵稍有鬆懈，樊噲即令兵士架起雲梯，督促令其登城。城上尚有矢石，陸續放擲下去，兵士未敢遽上，樊噲性子急躁惱怒了，左手擁盾，右手執刀，首先登梯。此是樊噲慣用的兩般兵器。梯級尚未擺好登城，那城上已經是大聲譁然，亂放硬箭，亂擲巨石，樊噲竟然用盾格開那些亂箭和亂石，看著城上空隙的時候，一躍而上，用刀亂掠，剁落敵軍士兵的頭顱好幾個。
那些守兵措手不及，再經漢軍兵士蜂擁登城，殺散守兵，立即下城開門，放入餘軍。
章平連忙從後門逃出，落荒竄去。縣令縣丞，來不及逃跑，盡被殺死。而城中百姓，無一反抗，情願降漢。而漢兵不殺一民，當即平定。
韓信也即入城，敘樊噲首功，報知漢王。漢王劉邦已封樊噲為臨武侯，至此復加授為郎中騎將。這時候，漢軍派出以灌嬰為將的另一支軍隊，也已經攻下了賽王司馬欣的都城櫟陽，至此整個關中之地，項羽分封的三個諸侯王，已經有兩個被漢王劉邦拿下了。漢王劉邦穩定了關中後，在當地又招募了很多願意跟隨他計程車兵。劉邦的兵力得到了有效的補充。
而賽王司馬欣和翟王董翳一看大勢已去，只好先後投降了漢王劉邦。
自此，除了章邯堅守的廢丘之外的整個漢中，已經全部被漢王劉邦拿下。屬於劉邦的漢中之地直到此刻，才真正的又回到了他的手中。
廢丘這個地方，韓信一直攻打不下來。索性他就去告訴漢王劉邦：孤城堅守的章邯軍隊，在短時間內是難以拿下的。不如在城外修築城濠壁壘，做長期圍困的準備。
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