且說在長城北面的匈奴國，之前被秦將蒙恬逐走，遠遷朔方。到了秦朝已經衰滅的時候，四海之內大亂，而無暇顧及塞外，匈奴便復逐漸南下，乘隙窺邊。其匈奴國王的本號國王為單于、王后為閼氏。音煙支。此時的單于頭曼，亦頗為勇悍，其長子名叫冒頓，音墨特。
冒頓原為其父頭曼單于的太子，後來頭曼單于所愛的閼氏生了個小兒子，頭曼單于就想殺冒頓而立小兒子為太子，於是便派冒頓到月氏去當人質。冒頓剛到月氏，頭曼馬上急攻月氏，月氏欲殺冒頓，冒頓偷了月氏的良馬，騎著它逃回匈奴。頭曼單于認為他勇猛，就命令他統領一萬騎兵。
冒頓就製造了一種響箭，訓練他的部下騎馬射箭的本領，下令說：“凡是我的響箭所射的目標，如果誰不跟著我全力去射擊它，就斬首。”首先，冒頓射獵鳥獸，有人不射響箭所射的目標，冒頓就把他們殺了。不久，冒頓以響箭射擊自己的愛馬，左右之人有不敢射擊的，冒頓立即殺了他們。過了些日子，冒頓又用響箭射擊自己的心愛的妻子，左右之人有感到恐懼的，不敢射擊，冒頓又把他們殺了。又過了些日子，冒頓出去打獵，用響箭射擊單于的馬，左右之人都跟著射。於是冒頓知道他左右的人都是可以用的人。
然後，他跟隨父親頭曼單于去打獵，用響箭射擊頭曼單于的頭，他左右的人也都跟著把箭射向頭曼單于，頭曼當場身亡。之後，冒頓又把他的後母及弟弟還有不服從他的大臣全部殺死。自立為單于。
冒頓當了單于後，這時東胡強大興盛，聽說冒頓殺父自立，決計先禮後兵，就派使者對冒頓說，想得到頭曼的千里馬。冒頓於是問群臣，群臣都說：“千里馬是匈奴的寶馬，不要給。”冒頓說：“怎可同人家是鄰國卻吝惜一匹馬呢？”於是就把千里馬給了東胡。過了一段時間，東胡以為冒頓單于怕他，就派使者對冒頓單于說，想要單于的一個閼氏。冒頓單于又詢問左右之臣，左右大臣皆發怒說：“東胡沒有道理，竟然想要閼氏，請出兵攻打他。”冒頓單于說：“怎可同人家為鄰國卻吝惜一個女人呢？”於是就把自己喜愛的閼氏送給了東胡。
東胡王卻愈來愈驕傲，向西進犯侵擾。東胡與匈奴之間有一塊空地，沒人居住，這地方有一千多里，雙方都在這空地的兩邊修起哨所。東胡派使者對冒頓說：“匈奴同我們交界的哨所以外的空地，你們匈奴不能去，我們想佔有它。”冒頓徵求群臣意見，群臣中有人說：“這是被丟棄的空地，給他們也可以，不給他們也可以。”於是冒頓大怒，說：“土地，是國家的根本，怎可給他們！”於是冒頓殺掉了那些說給東胡空地的人。立即上馬，命令國內如有後退者就殺頭，於是他率軍向東襲擊東胡。
東胡王得了匈奴的美人良馬，日間騎馬馳騁，夜間美人偎抱，非常的快樂。東胡則總道以為冒頓單于是畏懼他的權勢氣焰，不敢相侵，所以逐日淫佚，輕視匈奴，因此沒做防備。等到冒頓單于領兵到來，一開戰東胡便就大敗，東胡王也被消滅，匈奴俘虜掠奪了東胡國的百姓和牲畜財產。
由於中原處於秦末戰亂而無暇北顧，冒頓單于利用兵強馬壯的優勢，又乘勝發兵，向西驅逐走月氏，向南吞併樓煩等部落，還收復了被秦國蒙恬奪取的匈奴領地，佔領了秦朝北部的部分地區，經過一系列的大征伐，草原各族無不臣服匈奴，至此，冒頓雄踞大漠南北，直接威脅中原。統一了當代的蒙古草原，建立了強大的匈奴帝國。匈奴疆域十分廣闊，疆域最東達到遼河流域，最西到達蔥嶺（現帕米爾高原），南達秦長城，北抵貝加爾湖一帶。這也是匈奴史上最強大的時期。
冒頓單于擁有能拉弓射箭的軍隊三十餘萬。
後來，冒頓單于又征服了北方的渾庚、屈射、丁零、鬲昆、薪犁諸國。於是匈奴的貴族、大臣都心服冒頓，認為冒頓單于是賢能的。
西元前202年（漢高祖五年），漢高祖劉邦剛剛平定中原，國號大漢，稱帝，大封諸侯，其中異姓諸侯王有七位，其中韓王信獲封國於潁川一帶，定都陽翟（今河南省禹州市）。陽翟地處中原腹地，劉邦認為韓王信封地乃兵家必爭的戰略重地，擔心韓王信日後會構成威脅，便以防禦匈奴為名，將韓王信封地遷至太原郡，以晉陽（今山西省太原市）為都。
不久，韓王信上奏，說晉陽離邊疆太遠，不利於守禦，請求將王都遷到更北方的馬邑（今朔州），得到漢高祖劉邦的批准。
韓王信與匈奴交戰，敗多勝少。西元前201年（漢高祖六年）秋季，冒頓單于親率軍隊，以10萬鐵騎圍攻馬邑，韓王信只得多次派使者與匈奴求和。
漢高祖劉邦懷疑韓王信暗通匈奴，致書責備韓王信，韓王信擔心會被誅，便與匈奴約定共同進攻漢軍，以馬邑之地請降。隨後韓王信與匈奴揮師南下，攻下了太原郡。
西元前200年（漢高祖七年），
冬季，正值是天氣嚴寒，雨雪連宵，漢兵不慣耐冷，都凍得皮開肉裂，手縮足僵，甚至有計程車兵指頭都墮落了數枚，不勝困苦。
漢高祖劉邦卻親率大軍，駐紮晉陽，聽聞得前鋒屢捷，還想進兵，不過一時未敢冒險，於是先遣派偵查騎兵四出，前往打探訊息的虛實，然後再進。及得偵騎返報，統說冒頓部下，多是老弱殘兵，不足深慮，如或往攻，定可得勝。漢高祖劉邦於是親率大隊，出發晉陽。同時鎮壓韓王信叛亂。隨行的主要謀士是陳平、婁敬，將領有樊噲、夏侯嬰、周勃等。
漢朝軍隊進入太原郡後，連連取勝，特別是銅鞮（今山西省沁縣一帶）一戰，大獲全勝，使韓王信軍隊遭到重大傷亡，其部下將領王喜被漢軍殺死，韓王信逃奔到匈奴。韓王信的將領白土人曼丘臣、王黃等擁立戰國時趙國後代趙利為王，聚集韓王信的殘兵敗將，準備再次與匈奴合謀攻打漢軍。
冒頓單于派左、右賢王各帶兵一萬多騎與王黃等屯兵廣武（山西省代縣西南陽明堡鎮）以南至晉陽一帶，企圖阻擋漢軍北進。漢軍乘勝追擊，在晉陽打敗了韓王信與匈奴的聯軍，乘勝追至離石（今山西省呂梁市離石區），再次擊敗韓王信與匈奴的聯軍。匈奴再次在樓煩西北集結兵力，被漢騎兵部隊擊潰。
由於漢軍節節勝利，產生了麻痺輕敵的思想。漢高祖劉邦到達晉陽後，聽說匈奴駐兵於代谷（今山西省繁峙縣至原平市一帶），於是先派人偵察冒頓虛實。而冒頓單于將其精銳士兵、肥壯牛馬等隱藏起來，只顯露出年老弱小計程車兵和瘦弱的牲畜，派去的使臣十餘批迴來都說匈奴可以攻擊。漢高祖劉邦派劉敬（婁敬）再去出使匈奴，他回來報告說：“兩國交兵，這時該炫耀顯示自己的長處才是。現在我去那裡，只看到瘦弱的牲畜和老弱計程車兵，這一定是故意顯露自己的短處，而埋伏奇兵來爭取勝利。我以為匈奴是不能攻打的。”這時漢朝軍隊已經越過了句注山，二十萬大軍已經出征。高祖劉邦聽了劉敬的話非常惱怒，罵劉敬道：“齊國孬種！憑著兩片嘴撈得官做，現在竟敢胡言亂語阻礙我的大軍。”就用鐐銬把劉敬拘禁起來押在廣武縣，準備凱旋後進行處罰。
漢高祖劉邦率輕騎先到達平城（今山西省大同市），此時，漢朝的大軍還未完全趕到。冒頓單于在白登山設下埋伏。高祖劉邦帶領兵馬一進入包圍圈，冒頓單于馬上指揮40萬匈奴大軍，將漢高祖劉邦的兵馬圍困在白登山，使漢軍內無糧草、外無援兵，不能相救。
漢高祖劉邦發現被包圍後，組織突圍，經過幾次激烈戰鬥，也沒有突圍出去。之後，冒頓單于率領騎兵從四面進行圍攻：匈奴騎兵西面的是清一色白馬，東面是一色青馬，北面是一色黑馬，南面是一色紅馬，企圖將漢軍衝散。結果，雙方損失很大，一直相持不下。此時正值隆冬季節，風雪交加，漢軍士兵中被凍掉手指頭的就有十之二、三。匈奴圍困了七天七夜，也沒有佔領白登。
漢軍在被圍了七天後，糧食也快吃完了，飢寒交迫，危在旦夕。陳平看到冒頓單于對新得的閼氏（單于的妻妾）十分寵愛，朝夕不離。這次在山下紮營，經常和閼氏一起騎馬出出進進，淺笑低語，情深意篤。於是陳平向漢高祖劉邦獻計，想從閼氏身上打主意。漢高祖劉邦於是採用了陳平的計策，派遣使臣乘霧下山，向閼氏獻上了許多的金銀珠寶。
陳平派遣使臣，乘霧下山。這位閼氏聽說有漢軍的使者過來，就悄悄地走到帳篷外面，屏退了左右，召見漢使。漢使者向閼氏獻上了許多的金銀珠寶，並且說是漢朝的皇帝送給閼氏的，另外又取出一幅圖畫，說是漢朝皇帝請閼氏轉給冒頓單于的。
閼氏一見到黃金和珠寶，就目眩心迷，愛不釋手，便收下了。再開啟圖畫，只見畫上繪著一個絕色的美女，不禁起了妒意，便問：“這幅美人圖是幹什麼用的？”
漢使裝出一副虔誠的樣子，回答說：“漢帝被單于包圍，非常願意罷兵言和。所以把金銀珠寶送給您，再請您代他向單于求情，可又怕單于不答應，就準備把國中的第一美人獻給單于。因為美人現在不在軍中，所以先把她的畫像呈上。”
閼氏微怒地說。“這個用不著，趕快拿回去吧！”
漢使說道：“漢帝也覺得把美人獻給單于，怕會奪了單于對您的寵愛。可是事出無奈；只好如此。如果您能解得了我們的圍，那我們當然不會把美人獻給單于了，情願給您多送點兒金銀珠寶。”
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