且說梁國之地分封的事情已經解決，呂后勸漢高祖皇帝劉邦還都，漢高祖皇帝乃挈呂后同歸，入宮安居。約過了一月有餘，漢高祖皇帝劉邦忽然想起南粵地方，尚未平定歸服，因此特派遣口才很好的楚人陸賈，齎著印綬，前往去勸趙佗歸順大漢朝廷，封趙佗為南粵王，叫他安治理輯百越，毋為邊害。
當時秦始皇嬴政統一六國之後，開始著手平定嶺南地區的百越之地。
始皇帝二十八年（前219年），秦始皇派屠睢為主將、趙佗為副將率領五十萬大軍平定嶺南，“一軍塞鐔城之嶺（今越城嶺一帶），一軍守九疑之塞（今九嶷山一帶），一軍處番禺之都（今廣州），一軍守南野之界（今江西南部），一軍結餘幹之水（今江西餘干縣一帶）。”五十萬秦軍分五路，平均一路十萬，其中“一軍結餘幹之水”與嶺南地區無涉，可見用於嶺南越地的秦軍只有四十萬。
秦人南伐之初即佔領番禺一帶的廣東地區並留軍駐守，另外三十萬秦軍西赴廣西地區與當地的越人作戰，雖然擊斃西甌部落首領“譯籲宋”，然而持續三年的征戰卻失敗，連主將屠睢也在戰爭中被殺。
秦朝廷對百越戰爭的史料記載比較少，只有《淮南子》有少量記載，因秦末亂後南越便封鎖了對中原的聯絡。
隨即秦王朝在番禺（今廣州）設南海郡治，以任囂為郡尉統管一郡的政治、軍事、監察，下轄番禺、龍川、博羅、四會四個縣，龍川地理位置和軍事價值都極其重要，故委趙佗任龍川縣令。趙佗在龍川築城闢地以為治所。趙佗既致力防範越人反抗，又極力安撫當地民眾。他勸導士兵在當地養兒育女，促進中原（狹義的中原，指今河南一帶；廣義的中原，指黃河中下游地區）人與嶺南人同化；又上書皇帝要求遣送中原居民遷居南越以傳播中原文化。
秦始皇嬴政死後，秦二世胡亥繼位，由於他的暴政激起了秦二世元年（前209年）的陳勝、吳廣起義，在反抗秦二世的殘暴統治，四方諸侯、豪傑互相爭奪，中原陷入戰亂。接著就是劉邦和項羽長達的四年的“楚漢相爭”，中原陷入了一片混亂狀態。
秦二世二年（前208年），南海郡尉任囂病重，他臨死前把時任龍川縣令的趙佗召來，向他闡述了自己依靠南海郡傍山靠海、有險可據的有利地形來建立國家，以抵抗中原各起義軍隊的侵犯的謀劃；並當即向趙佗頒佈任命文書，讓趙佗代行南海郡尉的職務，囑咐他“秦政無道，中原擾亂，番禺，負山險，阻南海，東西數千裡，頗有中國人相輔，此亦一州之主也，可以立國。”“五嶺北來峰在地，九州南盡水浮天。
倚山臨海（古代珠江河面寬闊，稱為海）是廣州的山川地勢。北控五嶺，近扼三江；是廣州的攻防要勢。趙佗洞悉廣州防禦要領，為了防止北方戰亂南延，加強對嶺南的控制，嚴封五嶺的四關——橫浦關、誆浦關、陽山關、湟溪關；斷絕4條新道——江西入廣東南雄一路，湖南入廣東連州一路，湖南入廣西賀縣一路和湖南入廣西靜江一路；構築了扞衛番禺的三道防線：樂昌一仁化一南雄防線，英德一清遠防線，石門要塞防線。北兵要逾五嶺攻南越，不破這三道防線，是到不了番禺的。
不久，任囂病亡，趙佗向南嶺各關口的軍隊傳達了據險防守的指令，曰：“盜兵且至，急絕道聚兵自守。”以防止中原的起義軍隊進犯，並藉機殺了秦朝安置在南海郡的官吏們，換上自己的親信。
在漢高祖元年（前206年），趙佗起兵兼併桂林郡和象郡，在當地士民的擁戴下，建立了以番禺為王都，佔地千里的南越國，自稱為“南越武王”，從而為存在九十五年的南越國奠下基石。南越國的疆土，與秦設三郡轄區相當，北、東、西三面分別與長沙、閩越、夜郎三國交界，東及南面瀕臨南海，“東西萬餘里”的廣大地域。北至南嶺（今廣東北部、廣西北部和江西南部一帶），西至夜郎（今廣西，雲南的大部），南至南海（今越南的中部和北部），東至閩越（今福建南部）。都城在番禺，即今廣州市。
經過多年征戰，劉邦建立了西漢政權，並平定了中原包括項羽在內的其餘軍事勢力。
在漢高祖五年（前202年）初，漢高祖劉邦立吳芮為長沙王，以長沙、豫章二郡及將趙佗據有的南海、桂林、象郡三郡封給長沙王吳芮，不承認南海、桂林、象郡三郡是趙佗所有。
時正漢高祖十一年（前196年），漢高祖劉邦派遣大夫陸賈出使南越，勸趙佗接受漢王朝的封王歸化中央政權。
陸賈，秦末漢初時之楚國人，楚漢相爭時以幕僚的身份追隨高祖劉邦，因能言善辯常出使遊說各路諸侯，深得劉邦賞識，被譽為“有口辯士”。
在秦二世三年（西元前207年）的時候，趙高殺害秦二世，派人來見劉邦，想簽訂盟約以瓜分關中，當時還是沛公的劉邦認為是詐騙之計，於是就派酈生、陸賈前去遊說，用私利誘惑秦軍將領，趁機攻破了武關。
在漢高祖四年（前203年）時，劉邦派陸賈遊說項羽，讓項羽釋放被俘的父親、呂后等人，但是沒能成功。後來得項伯等人幫助，才商量放了劉太公和呂后他們。
陸賈接受漢高祖皇帝劉邦的命令，前往南越國去勸說趙佗。陸賈在南下的時候，路過番禺烏岡，人困馬渴。這個時候，陸賈身邊的馬就用前蹄踏地，竟然刨出了一口甘泉，從此，人們將此山喚作陸大夫山，將此泉喚做飲馬泉。
漢朝廷使者陸賈到達番禺後，南越武王趙佗雖然沒有拒絕，但是並不接見，陸賈在都城城西河邊自築土城住在裡面，擺出了一副不見不回的架式，此城故址在今廣州西華路、龍津路一帶。名曰陸賈城。
南越武王趙佗聽說陸賈見不得自己就不回去，於是趙佗決定見陸賈一面。陸賈得其傳喚，彬彬有禮進入王宮，只見趙佗頭上結了錐形的髮髻，他本人像簸箕一樣地伸開兩隻腿大模大樣地坐著，完全是當地土著越人的模樣。陸賈就向趙佗說道：“你本來是中國人，親戚、兄弟和祖先的墳墓都在真定，而現在您卻一反中國人的習俗，丟棄衣冠巾帶，想用只有彈丸之地的小小南越來和天子抗衡，成為敵國，那你的大禍就要臨頭了。況且秦朝暴虐無道，諸侯豪傑紛紛而起，只有漢王首先入關，佔據咸陽，項羽背棄盟約，自立為西楚霸王，諸侯們都歸屬與他，可以稱的上強大無比。”
漢朝廷使者陸賈繼續說道：“”陸賈再揚大漢神威，和趙佗說：“但是漢王從巴蜀出兵，征服天下，平定諸侯，殺死項羽，滅掉楚國，五年之間平定中國，這不是人力所能辦到的，而是上天輔佐的結果。現在大漢天子聽說您在南越稱王，不願幫天下人討平暴逆，漢朝將相都想帶兵來消滅您，但是天子愛惜百姓，因此，才暫且罷兵，派遣我來授予你南越王的金印。剖符為信，互通使臣，您理應到郊外遠迎，面向北方，拜倒稱臣，但是您卻以剛剛建立，還沒有把眾人收攏起來的小小南越，在此桀驁不馴，倘若讓朝廷知道了此事，挖掘燒燬您祖先的墳墓，誅滅您的宗族，再派一名偏將帶領十萬人馬來到越地。那麼南越人殺死您而投奔漢朝，就如同翻手背那麼容易。閣下的生死存亡就在旦夕之間啊。”
陸賈辯才素來了得，述說以利害，先挫其銳氣。趙佗聞此言論，乃竦然起座道：“久處蠻中，致失禮儀，還請勿怪！”
陸賈答道：“足下知過能改，也好算是一位賢王。”
趙佗因而問道：“我與蕭何、曹參、韓信等人，互相比較，究竟孰賢？”
陸賈隨口說道：“足下似高出一籌。”略略奉承，俾悅其心。趙佗喜溢眉宇，又進而問道：“我比皇帝如何？”
陸回賈答說道：“皇帝起自豐沛，討暴秦，誅強楚，為天下興利除害，德媲五帝，功等三王，統天下，治中國，中國人以億萬計，地方萬里，盡歸皇帝，政出一家，自從天地開闢以來，未嘗得此！今足下不過數萬兵士，又僻居蠻荒，山海崎嶇，約不過大漢一郡，足下自思，能賽得過當今的漢朝皇帝否？”
趙佗大笑，說道：“我不在中國起事，故但為王此地；若得居中國，亦未必不如漢皇帝呢！”
趙佗乃留陸賈居住在客館之中，連日與其宴飲，縱談時政之事，陸賈皆應對如流，備極歡洽。趙佗欣然道：“南越之中缺乏人才，無一人可與我共語，今得先生到來，使我聞所未聞，也是一大幸事啊。”
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