卻說曹操欲再次攻打呂布，移屯東阿，進襲定陶。濟陰太守吳資，已與呂布聯合，急引兵保守南城，一面向呂布乞請援助；呂布率軍隊賓士趕到，被曹操扼險要擊，輸了一陣。
曹操復攻打定陶，連日不下。呂布將薛蘭和李封，留屯鉅野，與定陶相距不遠，曹操恐他援應定陶，因分兵圍定陶城，自引健將典韋等，前往攻打鉅野，搗破薛李屯營；及呂布聞信馳救，又被曹軍擊退，薛蘭和李封，先後戰死，曹操得佔住鉅野，復至乘氏縣追擊呂布。
忽然由徐州傳來訊息，乃是陶謙病歿，把徐州讓與劉備。禁不住大怒道：“劉備不勞一兵，坐得徐州，天下事有這等容易麼？況陶謙乃是我仇人，我不得手刃陶謙頭，亦當往戮謙屍，今且移搗徐州，報復大仇，然後再來滅布，也是不遲。”
曹操道言甫畢，即有一人入諫道：“不可不可！”
曹操聞聲瞧視，乃是謀臣荀彧，便問他何故不可？
荀彧即鄭重其事娓娓答道：“當年漢高祖保守關中，光武帝佔據河內，都是先鞏固基地以控制天下，這樣進可以制勝，退可以固守，所以雖有困難曲折卻最終能完成大業。將軍本來是憑兗州起事，平定山東禍亂，百姓無不心悅誠服。況且兗州跨黃河、濟水，是天下要衝，現雖殘破，但還可以自保，此地就是將軍您的關中、河內，不得不先穩定它。如今我們已擊潰了李封、薛蘭，如果分兵東擊陳宮，陳宮必定不敢西顧，我們趁機組織隊伍收割麥子，節約糧食，儲備穀物，就可以一舉打垮呂布。然後向南聯合揚州的劉繇，共討袁術，以控制淮水、泗水一帶。如果捨棄呂布不打而東攻徐州，多留守兵則攻城不夠，少留守兵就會徵百姓也來守城，不能打柴拾草。呂布乘機侵擾殺掠，民心將更恐懼，只有鄄城、範、衛三處可以保全，其餘的地方都不為我們所有，這樣就等於失去了兗州。要是徐州攻不下，將軍將安身於何處？豈不是一舉兩失？”
曹操尚憤憤道：“陶謙已死，劉備新任，民心未定，兵力又虛，我若往取徐州，勢如反掌，有何難事。”
荀彧微笑道：“只恐未必，陶謙雖死，劉備繼起，徐州也不易攻破。徐州已鑑於往年的失敗，將會因畏懼而緊密聯合，內外相應。現東方都已收麥，必會堅壁清野以防將軍；將軍久攻不下，搶掠又無收穫，不出十天，十萬人馬尚未開戰自己先已睏乏了。上次討伐徐州，實行了以暴力相懲罰，徐州子弟想到父兄被殺的恥辱，必定會誓死奮戰，沒有投降之心，即使能攻下徐州，人心不服，還是不能佔有它。天下確實有舍這取那的事，以大換小，是可以的，以平安換危險，也是可以的；權衡一時的形勢，不顧忌根基不穩固，一樣是可以的。現今三者無一有利，希望將軍對這種情況細細權衡。”
此言洞明其中利害。曹操乃不復移軍，專與呂布對壘，且令兵士四處割麥，作為軍糧。百姓晦氣。驀然有探馬入報，呂布與陳宮等人，率兵萬餘，前來攻打城池。
曹操因兵士四出，一時間來不及召回，於是連忙驅令百姓登城，無論男婦，一齊充役，自率守兵出城拒敵。
好多時不見呂布至，又有探騎入報道：“呂布軍至西面大堤旁，探望許久，又復退去了！”
曹操大笑道：“這是呂布恐我有伏，故欲進又止，彼見堤南多林，容易伏兵，所以動疑；哪知是太覺多心了！明日布必來燒林，然後再進，我卻偏要設伏，看他能逃我計中麼？”是謂知彼知己。
待至夜間，便召曹仁和曹洪道：“汝兩人可至堤旁，約距林南里許，引兵下伏，俟我親去挑戰，誘呂布趕來，兩下殺出，休得有誤。”
曹仁、曹洪領命去訖。到了翌晨，西面烈焰沖天，果然呂布前來燒林，曹操喜語道：“不出我所料，今日定當破布了！”遂麾軍出營，前往搦戰，行至堤畔，布已將林木遍焚，並無一人殺出，即放膽再進，才越半里，正與曹操軍隊相遇，兩下交戰，曹操佯裝被打敗而急走，呂布以為前面無林，驅軍急進，不意伏兵從堤下突起，竟將呂布軍士衝成兩撅；呂布顧前失後，當然著忙，再加曹操引軍殺轉，猛將典韋，雙戟很是厲害，除呂布無人敢當，呂布已心慌意亂，也不暇與典韋賭勝，當即拍馬退回，倉皇中殺開走路，部兵已折去多人；
曹操軍隊直追至呂布軍營，天色已晚，方才引歸。呂布經此一敗，銳氣盡喪，便夤夜遁去。是不及曹操處。
陳留太守張邈，聞得布軍敗走，料知曹操必來報怨，乃使弟張超保著家屬，守住雍邱，自向袁術處求救。曹操攻拔定陶，就移攻雍邱城，城內守備單微，待援不至，竟至失陷，張超惶急自盡，家小等均被曹操軍士殺死。
張邈至揚州，亦為從吏所殺，一門殄絕，情狀慘然。實是陳宮害他，然亦可為輕率者戒。嗣是兗州復歸曹操，曹操自稱兗州牧，不過上了一道表文，宣告情跡罷了。呂布失去兗州，又害得無地自存，只好攜著家眷，奔投徐州。
徐州刺史陶謙，歿時已六十三歲，臨終這一夕，囑語別駕糜竺道：“我死以後，非劉備不能安此州，汝曹可迎他為主，毋忘我言。”說畢遂瞑。
糜竺為陶謙置辦棺材收殮，即率州人至小沛，迎劉備入刺徐州；劉備辭不敢當。
下邳人陳登，表字元龍，夙具大志，弱冠後得舉孝廉，除授東陽長，養老恤孤，視民如傷，陶謙表登為典農校尉，勸民耕桑，廣興地利，至是亦隨竺迎備。見劉備不肯受任，便向前力勸道：“今漢室陵夷，海內傾覆，立功立業，莫如今日，徐州殷富，戶口百萬，欲屈使君撫臨州事，使君正可藉此發跡，奈何固辭？”
劉備尚推讓道：“袁公路術字公路。近據壽春，此君四世三公，眾望所歸，何妨請他兼領徐州。”
陳登答說道：“公路驕豪，不足撥亂，今欲為使君糾合步騎十萬，上足匡主濟民，創成霸業，下足割地守境，書功竹帛，若使君不見聽許，登等卻未敢輕舍使君哩！”備還有讓意，真耶假耶？可巧北海相孔融到來，由劉備延入，談及徐州繼續事宜；孔融便說道：“我此來正為此事，誠心勸駕，君今欲讓諸袁公路，公路豈是憂國忘家的大臣！我看他雖據揚州，不過一冢中枯骨，何足介意，今日徐州吏民，俱已愛戴使君，天與不取，反受其咎，將來恐悔不可追了！”
劉備於是勉強依從孔融的建議，由小沛移居徐州，管領州事。適值呂布來奔，劉備因他進襲兗州，得解徐圍，與徐州不為無功，所以出城迎 入，擺酒接風，席間互道殷勤，頗稱歡洽；罷席後送居客館。
過了兩三日，呂布設宴相酬，劉備亦赴飲，酒至數巡，呂布令妻妾出拜，格外親暱，想是貂蟬應亦在列。到了醉後忘情，就呼劉備為弟，有自誇意；劉備見呂布語無倫次，未免不諧，但表面上仍然歡笑，不露微隙，及宴畢告辭，方令呂布出屯小沛。
呂布意雖未愜，究屬不便爭論，越宿即與劉備敘別，自往小沛去了。為下文襲取徐州張本。且說李傕、郭汜等，在朝專政，已越二年，漢獻帝劉協加行冠禮，於是下詔改年號為興平，追諡本生妣王氏為靈懷皇后，改葬於文昭陵，時漢獻帝劉協已經十有六歲了。
四府三公，換易數人，太尉迭更四次，乃是皇甫嵩、趙忠、朱儁、楊彪，相繼承受。司徒迭更三次，若趙謙，若淳于嘉，若趙溫，有名可稽。司空更換了四次，系是循資超遷，先為淳于嘉，次為楊彪，又次為趙溫，溫進職司徒，後任叫作張喜，由衛尉升任，統共得十餘人，大都無從建樹，只好隨俗浮沈，與時進退，一切軍國重權，俱歸李傕和郭汜等掌握。李傕欲招撫隴西，特使人買囑馬騰、韓遂等，餌以重賞，徵令入朝；
馬騰與韓遂各貪厚利，乃率眾共詣長安，朝廷命韓遂為鎮西將軍，遣還涼州，馬騰則為徵西將軍，留屯郿縣。陳騰雖然得了官爵，心尚未足，更向李傕索去賄賂，李傕不肯照給，遂致觸動馬騰怒氣，與李傕有嫌。
諫議大夫種劭，為故太常種拂之子，前次李傕等犯闕時，種拂曾遇害。種劭欲報父仇，恨李傕甚深；且看見李傕等擁兵逼主，為國大患，乃與侍中馬宇，左中郎將劉範，共擬招騰入都，為誅殺李傕計，騰亦與盜賊無異，招騰誅傕即得成功，未必遽安，種劭等人所見亦誤。密使往返；馬騰即允諾，進兵至長平觀中。
。州涼走奔，利失戰騰馬，隊軍騰馬攻遣傕李由，利李子兄傕李及汜郭和稠樊；裡槐奔同，走出虛等劭種，查搜行先，應有料傕李
”？麼汝斬能不我道難，惰玩般這敢還，顱頭父汝梟慾人“：道責叱目怒，軍至召促稠樊被，後落致又，戰力不既利李；行疾馬馳，趕追兵督稠樊
”。是為好修嫌釋，兵罷此彼若不，殺殘相自苦何，鄉同屬本下足與遂，見起室王為過不，怨私非並，爭所等我“：道阻攔前上便，來追驅先稠樊至；待相馬勒乃，績敗軍等騰馬見遂韓，騰馬援來，至兵遂韓巧湊，倉陳達抵軍行。進再稠樊隨，罪謝奈無利李
。軍將後為汜郭，軍將右為稠樊遷是於，死戰皆並等範劉、宇馬、劭種，裡槐打攻再他遣又傕李。中都還，別言手握遂韓與，事息得樂，理有得說他聽稠樊
”。臍噬必後，人此除速不若，意私有定，談前軍“：道怒大不傕李，事語共稠樊遂韓及述，報傕李向復，嫌前著記利李。深益竇疑傕李令反，力效請自，促催三再卻稠樊；允遽肯未，躇躊在尚傕李，議計的略東關出惟，軍將降安為遂韓，軍將狄安為騰馬使，罪前人二騰馬、遂韓免，議依詔有。顧西得免，略東意一好方，州涼定安，人二騰馬、遂韓赦請復稠樊
。謝婉詞設，住牽子妻被卻汜郭，宴飲汜郭邀復傕李夕一。阻勸旁從是於，遇豔他其有汜郭恐只，妒甚人為子妻的汜郭，宿留請或，宴夜室汜郭請屢，汜郭好傕李。安自不亦汜郭連，謗疑生互，信非信似將諸，謀逆有與，人二馬、韓通私他說，狀罪稠樊告宣面一。死劈稠樊把，前直刀持，卒健出撥傕李由即，定甫座知誰。往前然欣，兵發議準是他道還稠樊，室稠樊邀，名為事軍議會借，劃計定商利李與遂
”。食便得怎，來外從食“：道說便子妻，）子筷（箸下汜郭至待，中餚置，藥為豉豆搗即子妻汜郭，贈相餚佳攜人遣竟，結外格傕李偏偏
”。了疑無然自妾，府李往不軍將教總“：道勸帶笑帶卻子妻，誣辯自力，意妒有含子妻知才汜郭。繪如態妒真真。笑冷汜郭向，著說”。公李信誤軍將疑原妾，雄兩不棲一“：道汜郭示藥取，餚撥箸用即當
