袁紹乃上書申辯，且請漢獻帝轉幸鄄城；漢獻帝劉協出書示於曹操，曹操當然批評反駁，但請授袁紹為太尉。
詔使到了冀州，袁紹怒說道：“曹操已瀕死數次，賴我救活，今反挾持天子，敢來令我麼？”誰叫你不先迎駕。遂拒詔不受。
曹操得使人歸報，恐袁紹興兵來爭，乃請將大將軍一職，暫讓與袁紹，並封袁紹為鄴侯，袁紹仍辭還侯封，惟與曹操不復爭論。曹操自為司空，行車騎將軍事，當即聲討楊奉，責他出兵陽城，敢圖犯駕，罪同大逆，應坐誅夷等語。
詔檄先傳，兵馬繼發，張旗鳴鼓，直搗大梁。楊奉和韓暹開營逆戰，俱被曹軍殺敗；惟楊奉有部將徐晃，驍勇過人，馳突無前，曹操誘令歸降；楊奉既失良將，復喪士卒，弄得勢孤力竭，只好棄營東走。
韓暹恃楊奉為生，當然與楊奉同行，奔往揚州，投歸袁術去了。為後文聯合袁術，合攻呂布伏案。
曹操最忌恨楊奉，既得除去，很是歡喜安慰，乃上表荀彧為侍中尚書令；荀彧之子荀修為軍師，郭嘉為司空祭酒。兩荀皆潁川名士，智略俱優，郭嘉字奉孝，也是潁川人氏；少有遠圖，往投袁紹幕下，及見袁紹多謀少決，乃離開袁紹還鄉。曹操令荀彧訪求才俊；荀彧即推薦郭嘉才能，召與曹操語，相見恨晚，曹操謂郭嘉必佐成大業，郭嘉亦謂曹操真吾主，兩荀一郭，參謀帷幄，真是如虎生翼，勢力益張。句中有刺。
餘如曹洪、曹仁、夏侯惇、夏侯淵，惇族弟。及典韋、李典、樂進、于禁、徐晃等人，皆為曹操屬下猛將，各得封官；又徵前北海相孔融，為將作大匠。孔融在北海，喜交賓客，曾經自嘆道：“座上客常滿，樽中酒不空，我亦可無憂了！”
在郡六年，頗得民心，惟與袁紹曹操不相往來。袁紹之子袁譚為青州刺史，引兵攻打孔融，自春及夏，戰無虛日，兵士大半傷亡，所存只數百人，流矢雨集，戈矛內接；孔融尚隱几讀書，談笑自若；及城被陷沒，乃奔往東山。迂儒疏士，實不中用。
曹操素聞孔融名，乃徵孔融為將作大匠。孔融嘗師事北海人鄭玄，特替他另立一鄉，號為鄭公鄉，會因黃巾入境，鄭玄避居徐州，數年乃還。
孔融既入許縣，曹操亦徵玄為大司農；鄭玄託病不至，在家考終。卻是高士。鄭玄嘗箋註經書，凡百餘萬言，齊魯間稱為經師；所以身雖沒世，遺籍流傳。曹操復令羽林監棗祗為屯田都尉，騎都尉任峻為典農中郎將。祗本姓棘，由先人避難易姓，至棗祗始出仕；曾為東阿令，助曹操守城，不為呂布所陷，曹操因此親信。祗見歲旱洊飢，軍食不足，乃創議屯田許下，為固本計。任峻為河南中牟人，曹操起兵時，任峻為縣中主簿，勸中牟令楊原舉城響應曹操，得曹操歡心，曹操將從妹許與為妻，引為戚侶。
任峻與棗祗戮力勸耕，才閱數年，得積穀數百萬斛，且令州郡各置田官，所在豐饒。曹操因此得用兵四方，不勞輸運，卒能戰勝攻取，兼併群雄；曹氏功臣，棗祗和任峻當居首列呢！比諸兩荀一郭，殊不相讓，可惜都為虎作倀。話分兩頭。
且說劉備管領徐州已閱年餘，仍用糜竺、陳登為輔，並引北海人孫乾為從事，韜甲斂兵，與民休息。不意袁術自揚州起兵，來與劉備爭奪徐州，袁術自得揚州後，號稱徐州伯，專務張皇。
時當李傕等挾權秉政，欲結袁術為外援，特請旨授袁術為左將軍，封陽翟侯。袁術明為受命，暗地裡欲代漢為帝，取快一時，且少年時已見讖文，謂當塗高應當代漢；當塗高，系是魏字。《魏志·文帝紀》載：“故白馬令李雲遺言，當塗高者，魏也。魏闕當道高大。”
讖文所云陰寓，以魏代漢之意。袁術卻暗思自己名字，適應讖文，古者百家為裡，裡十為術，術為邑中大道，可作塗字解釋；路亦為塗，名與字俱相暗合。袁術字公路。又因袁氏系出陳國，為帝舜後；舜以士德王天下，士德屬黃，黃可代赤。漢秉火德五行，火生土，故云，以黃代赤。遂常思代漢，僭號稱尊。前些時候，孫堅得到傳國玉璽，為袁術所聞。孫堅死以峴山，喪歸曲阿。傳國玉璽乃為孫堅妻子吳氏所收藏，袁術乘她奔喪還裡，拘留孫堅妻子，索交玉璽。玉璽既然到手，便擬稱帝，為主簿閻象等所阻，權就遷延；惟思徐揚二州，壤地毗連，能得併吞徐州，拓地較廣，庶幾僭號天子，較為有名，於是調遣將士，侵入徐州界內。劉備聞袁術兵犯境，不得不親自出兵抵禦；乃令張飛留守下邳，即徐州治所。自與關羽等往屯盱眙，交戰數次，未分勝負。
不料袁術致書呂布，令他襲取下邳，許助軍糧。呂布素好反覆，竟不顧地主情誼，反顏從袁術，悄悄的引兵東下，由小沛進襲徐州。
守將張飛，性喜嗜酒，醉後又不免使性，怒責徐州舊將曹豹，鞭笞數十。曹豹為此挾嫌，開城迎呂布，張飛倉猝迎敵，已是不及，只好殺出東門，奔往盱眙，連劉備的家眷，都失陷在城中。酒之誤事也如此。
劉備正與袁術軍隊相持，突然看見張飛狼狽奔來，問明情由，才知下邳被呂布奪去；那時顧家情急，只好引兵退回，與呂布爭論。
偏偏距城數里，全軍皆潰敗，不得已轉走廣陵，收集散卒，再作後來打算。可巧糜竺、孫乾等，從下邳逸出，仍來依劉備。
麋竺乃是徐州富商，他的先祖世代經營墾殖，養有僮僕、食客近萬人，資產上億。後來被徐州牧陶謙闢為別駕從事。
麋竺有一次從洛陽回來，離家還有數十里時，看到路旁有個美麗的婦人向他請求搭車。二人同行大約二十多里後，婦人道謝告辭，對麋竺說：“我是天帝的使者，要去燒東海麋竺家。因為感謝您讓我搭車，所以告訴您。”麋竺於是私下向她求情。婦人說：“不能不燒。但既然是你家，你可以趕快回去，我會慢慢走。等到正午時一定起火。”麋竺於是急馳回家，到家後，把財物都搬出來。果然到了正午，火就猛烈的燒起來了。
好義之報。此次本與張飛同守，張飛為呂布所襲，倉猝走脫，糜竺收拾細軟，帶領眷屬，混出城門，追尋劉備，至廣陵相遇。劉備詢及眷屬，糜竺言在城內尚安，但有呂布士兵監護，無法解救，故不能偕來；劉備當然嘆息。
糜竺攜有一妹，年已及笄，遂進奉巾櫛，為劉備解憂；且將隨身所帶的金銀，一律取出，充作軍資。劉備賴以不困，孤軍復振，乃寄書與呂布，略述舊情，請他送還家眷，互釋嫌疑。
呂布與劉備本無仇隙，為了一時貪念，遂致背好起兵，既入徐州，究竟天良未泯；所以劉備家小，仍令兵士保護，不得入犯。嗣復遣使到袁術那裡索取軍糧。
袁術竟欲悔約，謂必須擒獲劉備，方可踐言。呂布得了此報，恨袁術無信，仍擬與劉備講和。適得劉備書信遞到，樂得照允，且許劉備還屯小沛，劉備乃馳回小沛城，呂布亦派吏送出甘夫人。甘糜相見，卻也情同姊妹，式好無尤。一番挫折的劉玄德，雖失去下邳，反得了兩美並頭，不可謂非轉禍為福了。語意雋永。
獨袁術探得呂布復和劉備，復思設計離間，又遣使馳至徐州，願為子求婚呂布之女，結作姻親，且助呂布米麥各若干斛；呂布又復大喜，禮遣來使，願如所約。仍是貪心未泯。
袁術得使人返報，即命部將紀靈等，領兵數萬，進攻小沛，劉備使孫乾，向呂布求援，呂布不願援備；經乾揭破袁術陰謀，說是小沛不保，徐州亦必不獨存；呂布又被提醒，親自前往援救劉備。
紀靈正引兵大進，直接抵達小沛城下，不防呂布亦驟馬趨至，與紀靈相對安營，紀靈不知呂布為助何人，派吏問明。呂布答說道：“我與袁公路既結姻好，理當相助，明日請紀將軍過敘便了。”紀靈得報甚喜，待至翌日，徑詣呂布軍營，甫入營門，驀然看見劉備在座，不禁大驚，轉身退回；誰知營中趨出呂布，一把扯住，不得動彈。便駭問道：“將軍是否欲殺紀靈？”
呂布答言非是，又問是否邀靈殺劉備，呂布亦說非是，害得紀靈莫明其妙，只是發楞。但聽呂布呵呵大笑道：“布性不喜鬥，轉喜解鬥，玄德乃是我弟，今為將軍所攻，布願代為調停，各息兵爭！”
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