卻說關西一帶，向由馬騰和韓遂駐紮，兩人本相和好，結為異姓弟兄，嗣因部曲相侵，竟成仇敵。
曹操奉承詔命，替他和解，征馬騰為衛尉，使馬騰之子馬超代領部眾。曹操欲前往攻打漢中，先遣親將夏侯淵，發兵河東，與關中督軍鍾繇相會。
關西諸將，聞事生疑，馬超少年好勇，更恐曹操徵其父入朝廷，不懷好意，又復聯同韓遂，及侯選、程銀、李湛、張橫、梁興、成宜、馬玩、楊秋八部兵馬，會師十萬，進攻潼關。
曹操得知警報，便加罪馬騰，闔家下獄；（據《馬超傳》中，馬超起兵後，為曹操所敗，曹操始滅馬家。可見羅貫中《三國演義》所敘無據）。
曹操當即命曹仁率同諸將，馳往守關，囑使堅壁勿戰，然後親督大軍，從後繼進。
建安十二年七月，出發鄴中，使子曹丕為五官中郎將，與奮武將軍程昱等，留守鄴城，此外謀臣猛將，統皆從曹操西行。
好容易到了潼關，與馬超夾關立營，或謂關西兵士，多習長矛，非精選前鋒，不能與敵，曹操掀須微笑道：“戰與不戰，主權在我，賊眾雖持長矛，我若使他無所用處，怎能便刺諸君？但看我破賊便了。”
於是但令將士固守，潛遣朱靈徐晃二將，率步騎兵四千人，渡蒲坂津，沿河屯紮。
馬超聞曹軍分扎河濱，料定曹操必將北渡，來襲擊背後，乃急向韓遂獻議道：“操軍若得至河北，勢難與敵，超願引兵截住渭河，使他不得北渡，彼遠來乏糧，不消二十日，河東糧盡，怎能不走？到那時我軍追擊，必獲全勝。”
韓遂答說道：“何必如此？待他半渡時，出兵奮擊，豈不更快麼？”
韓遂計未始不是，但不若馬超計之完善馬超意雖未愜，但也以為不失中計，專探聽南岸訊息。
翌晨得探馬走報，曹操已帶領全軍，將要渡河了，馬超亟率部眾萬餘人，馳往截擊。
遙見曹操踞坐南岸，麾兵渡河，便即縱馬過去，直前奔曹操，曹操尚端坐不動，好膽略。
旁由許褚大叫道：“賊來了，請丞相趕緊下船！”
曹操還說賊至無妨，回頭一瞧，相距不過百餘步，倒也心驚，因即起身離座。
許褚忙將曹操拖了過去，正要登舟，馬超已殺到，虧得曹操手下親從，拼命敵住，曹操才得下船。
岸上餘兵，大半被馬超軍隊殺死，剩得若干殘卒，逃回河邊，爭欲上船避敵，船重將覆，許褚竟執刀亂砍，把船旁邊高高站立的兵士，都劈落水中，急忙命水手開船西馳。
哪知南岸的馬超，麾兵攢射，箭如飛蝗，曹操船上的水兵，盡被射死；連船中士卒，亦多中箭倒斃。
許褚恐曹操受傷，左手舉馬鞍掩蔽曹操，右手握木篙撐船，再用兩足夾舵，向西搖去。
曹操至此也嘆息道：“馬兒不死，我無葬地了！”
適有渭南縣令丁斐，在南岸散放牛馬，作為敵餌，馬超眾士兵不免貪利，都去奪取那些牲畜，卻無心去追趕曹操，曹操方得安全抵達北岸。
至蒲坂下營，割須棄袍事，不見史冊，故亦不載。
（ 明朝的羅貫中的《三國演義》第五十八回：“操在亂軍中，只聽得西涼軍大叫：“穿紅袍的是曹操！”操就馬上急脫下紅袍。又聽得大叫：“長髯者是曹操！”操驚慌，掣所佩刀斷其髯。超遂令人叫拏短髯者是曹操。操聞之，即扯旗角包頸而逃。此事不見史書，故不在此說）
曹操來到蒲坂下營，將士等各來請安，曹操大笑道：“我今日幾為小賊所困，幸得許仲康救我。”仲康即是許褚的字。
許褚接說道：“還幸南岸有牛馬四放，賊爭取牛馬，始得渡河。”
曹操亟問牛馬為何人所放，許褚亦不知，至派人訪問，才知由丁斐所為，當即擢升丁斐為典軍校尉，並加厚賜。
曹操一面飭諸將帶同兵役，就河岸築起甬道，由北至南，甬道外多張旌旗，作為疑兵，暗中卻用舟載兵，偷過渭水，築造浮橋，便在渭南結營立柵。
偏又為馬超所聞，屢來衝突，營不得立，地又多沙，柵樹便倒，害得曹操無計可施。忽然來了一個婁子伯，黃冠野褐，向曹操獻計，不知此是何人？
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。筆伏妻瑁劉納備劉文下為。命殞致竟，疾狂作發然忽瑁劉，軍將寇平為，瑁劉兄庶的璋劉。軍將威振封加，牧州益領璋劉令，命帝承曹
。禮為不傲，態之慢驕有頗，松張了見，城鄴至兵還，超馬破擊方曹，好修曹向，松張駕別遣復璋劉而既
”？敵抵何如，攻進來必兵士曹，曹絕拒若我“：道慮疑璋劉，曹絕拒璋劉勸，蜀回日即松張
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