卻說諸葛亮領兵伐魏，已出發到漢中，屯駐石馬城。
魏主曹叡，甫經嗣位，改元太和，聞得蜀兵進攻，即欲親自出發領兵禦敵。散騎常侍孫資，謂南鄭斜谷，險阻異常，不宜勞師進取，但命大將據守要害，自足震懾寇敵，靜鎮疆場，曹叡於是罷議。但進撫軍將軍司馬懿，為驃騎大將軍，都督荊豫二州諸軍事，屯兵宛城，堵御東西。
大將軍曹真，都督關右，專拒蜀兵。新城太守孟達，本來是由蜀漢投靠的魏國。與魏侍中桓階，將軍夏侯尚友善，夏侯尚和桓階相繼病歿，孟達心不自安。事為諸葛亮所聞，囑咐中都護李嚴招從孟達，孟達復書如命；偏偏魏興太守申儀，與孟達有嫌隙，時常偵察伺過，一聽聞孟達暗中溝通蜀使，即而報知曹叡，魏明帝曹叡令司馬懿相機進軍討伐。司馬懿佯為慰解，暗中卻調動兵馬，潛赴新城。
孟達得司馬懿書，遲疑未決，因遣人訪問諸葛亮。諸葛亮令孟達趕緊加防，毋墮司馬懿設計。
孟達尚復書與諸葛亮道：“宛城距洛陽八百里，至新城且一千二百里，若司馬懿前來，亦當表聞魏主，往返須一月間事，達城池已固，自足拒懿，幸請放懷。”
這書信遞至石馬城，諸葛亮閱畢驚歎道：“達必為司馬懿所擒了！”
果然不到半月，便由孟達飛書乞援，內稱孟達舉事八日，司馬懿兵即到城下，神速異常，請即發兵相救。
諸葛亮又嘆為無及，不得已派遣偏師，往援新城。兵方就道，孟達敗死的訊息，便即傳到，諸葛亮乃將偏師調回，合力北向。行至南鄭，鎮北將軍魏延出迎，諸葛亮即使魏延為丞相司馬，統領前軍。
魏延獻議道：“魏令夏侯惇都督長安，楙系掯子，曾娶操女為妻，年少志驕，毫無謀略，延願得精兵五千，取道褒中，沿秦嶺東進，繞出子午谷，不過旬日，可到長安；楙聞延掩至，必不敢持久，棄城東走，丞相可從斜谷，進與延會合，併力一舉，咸陽以西，便可平定了。”計卻甚是。
諸葛亮搖首道：“此計甚危，不如安從坦道，方保萬全。”
魏延又說道：“丞相從大道進兵，彼必沿路防守，曠日持久，何時得取中原？”
諸葛亮慨嘆道：“天若祚漢，何患不勝？”
遂不從魏延之計，魏延怏怏退出。暗伏下文。
諸葛亮佯言由斜谷取郿，卻使趙雲為鎮東將軍，鄧芝為揚武將軍，據住箕谷，作為疑兵；一面親率諸軍，進攻祁山，隊伍整齊，號令嚴肅。
南安、天水、安定三郡，聞風請降。惟天水太守馬遵，正與參軍姜維，功曹梁緒等人，案行屬縣，聽聞得蜀兵已至祁山，郡縣響應，料知無路可歸，擬往投上邽，姜維勸馬遵仍歸郡治，馬遵卻疑姜維心有異志，夤夜自去。
姜維還至天水郡中，吏民已相率降蜀，閉門拒姜維，害得姜維進退維谷，沒奈何奔投蜀營。
姜維本是天水郡冀縣人，字伯約，少讀兵書，熟諳韜略。諸葛亮引與共語，皆中機要，當然心喜，遂舉姜維為倉曹掾，加號奉義將軍。（事依《姜維本傳》，不同羅氏《演義》）
魏大將軍曹真，方督兵守郿，哪知蜀兵卻西出祁山，連下南安天水安定三郡，急切無分身法，只好飛書傳報魏主曹叡，請派將扼守關西。魏主雊遂起兵五萬，使右將軍張合為前驅，自為後應，同至長安，並調司馬懿由東會師，共擊蜀兵。
蜀將馬超，時已早歿，不略馬超。只有馬超從弟馬岱，從軍出征，馬岱勇略不及馬超，雖為蜀將，未堪大任，故諸葛亮得三郡，不復令再鎮涼州。
這個時候，諸葛亮聞張合、司馬懿合兵來攻，遂召諸將與語道：“魏兵兩路前來，必攻街亭，街亭為漢中咽喉，非得大將把守，不能無虞。”
參軍馬謖，正隨諸葛亮北伐，便向前請命道：“謖願往守街亭。”魏延、吳懿，亦願前往，諸葛亮因馬謖素有智略，不致誤事，遂使馬謖統兵二萬人，出屯街亭。
臨行時再三叮囑，叫他堅守城寨，毋得疏忽；且使王平為偏將軍，與馬謖同往；又遣魏延等往駐陽平關，遙應馬謖。也算嚴密。
馬謖與王平行至街亭，見街亭前面有山，便欲引兵登岡，據山立寨。王平獨謂宜據城守柵，阻住敵鋒，不宜屯兵山上，謖傲然不從。
王平復說道：“倘敵兵前來圍山，計將若何？”
馬謖笑答道：“居高臨下，勢若建瓴，敵若來圍，我即麾兵四下，還怕不能殺退麼？”
王平又說道：“倘敵兵斷我水道，又將若何？”
馬謖大笑道：“我既能殺退敵兵，還怕他斷甚麼水道？”王平還要苦諫，馬謖瞋目道：“丞相行事，尚且每事問我，汝怎得撓我兵謀？”也是誤一“驕”字。
王平知不可阻，乃請分軍相應，作為犄角。馬謖恨王平違令，只撥兵千人給王平，王平引兵據城聽令。馬謖上山，王平遣人走報祁山大營。
。力效無毫，次數殺衝連一，下再兵驅，命拼敵與尚謖馬。回退好只，倒被多兵蜀，仰弩強用惟，不然全兵魏，下殺兵麾謖，住圍山把，麓山集環已兵魏，晨翌至待。意得鳴自，颭招旗揚，頂山住據尚謖馬，到殺夜夤，軍兩合張懿馬司知哪
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。關平保退謖馬與忙連，戰敢不，盛甚勢氣兵魏見看延魏。出救謖將得方，來殺關平從延魏虧還，幾無存所人萬二，陣一殺截兵魏。走逃西向，谷山出竄兵率得只，守把法無，至不援待謖馬
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。識有膽有。琴香焚上樓城在，城登琴攜，人兩僮小引自，妄準不，掃灑役軍令門每，門四開大，鼓息中城，旗偃上城令傳，到將兵懿待。兵將可方，定鎮此如。妨無說但，若自笑談獨亮葛諸，失皆並等士將。及不是已，關平往趨，多不兵留中城，來前擁蜂，萬餘十兵統懿馬司報來然忽。關平還軍收，芝鄧、雲趙飭並，中漢回齊，吏守郡諸水天令檄且，城西回退忙急，事誤謖馬知已，報軍平王到接亮葛諸。營大亮葛諸打攻來，山祁趨徑兵統卻，謖追去不懿馬司
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