卻說劉宋朝廷馳詔入關，召還柳元景以下諸將，詔中大略，無非因王玄謨敗還，柳元景等不宜獨進，所以叫他東歸。
柳元景不便違詔，只好收軍退回，令薛安都斷後，徐歸襄陽。為這一退，遂令魏兵專力南下，又害得宋室良將，戰死一人。
原來豫州刺史南平王劉鑠，曾派遣參軍胡盛之出汝南（今屬河南)，梁坦出上蔡，攻奪長社(今河南長葛，東北），再遣司馬劉康祖，進逼虎牢。
北魏永昌王拓跋仁，探得懸瓠(今河南汝南)空虛，一鼓攻入，又進陷項城。
適宋廷召還各軍，各歸原鎮，劉康祖與胡盛之，引兵偕歸。行至威武鎮，那後面的魏兵，卻是漫山遍野，蜂擁而來。胡盛之急語劉康祖道：“追兵甚眾，望去不下數萬騎，我兵只有八千人，眾寡不敵，看來只好依山逐險，間道南行，方不致為虜所乘哩。”
劉康祖勃然道：“臨河求敵，未得出戰，今得他自來送死，正當與他對壘，殺他一個下馬威，免令深入，奈何未戰先怯呢？”
勇有餘而智不足。遂結車為營，向北待著，且下令軍中道：“觀望不前，便當斬首！驚顧卻步，便當斬足！”
軍士卻也齊聲應令。聲尚未絕，魏軍已經殺到，四面兜集，圍住宋營。宋軍拼命死鬥，自朝至暮，殺斃魏兵萬餘人，流血沒踝，劉康祖身被數創，意氣自若，仍然麾眾力戰。
會日暮風急，虜帥拓跋仁，令騎兵下馬負草，縱火焚劉康祖車營，劉康祖隨缺隨補，親自指揮，卻不防有一箭飛來，穿透項頸，血流不止，頓時暈倒馬下，氣絕身亡。
餘士兵眾不能再戰，由胡盛之突圍出走，帶著殘兵數百騎，奔回壽陽，八千人傷亡大半。
魏兵乘勢蹂躪威武城，威武鎮將王羅漢，手下只有三百人，怎禁得住虜騎數萬人。一時間把他困住，衝突不出，被他擒去。
魏使三郎將鎖住王羅漢，在旁看守，王羅漢伺至夜半，覷著三郎將睡臥，扭斷鐵練，踅至三郎將身旁，竊得佩刀，梟了他首級，然後抱鎖跑出軍營，一溜風似的跑到盱眙，幸得保全了性命。
北魏的拓跋仁進逼壽陽，南平王鑠登陴固守。魏主拓跋燾把豫州軍事，悉委永昌王拓跋仁，自率精騎趨徐州，直接抵達蕭城。前寫宋師出發，何等勢盛，此時乃反客為主，可見勝敗無常，令人心悸。
蕭城距離彭城只十餘里。彭城兵多糧少，江夏王劉義恭，恐不可守，即欲棄城南歸。沈慶之謂此時歷城人少而糧食很多，安北中兵參軍沈慶之建議用軍車營組成函箱陣，兩翼配上精銳部隊，保護二王以及妃媛遷到歷城，另分一些部隊留給蕭思話守衛彭城。太尉長史何勖不同意這個建議，建議把全部人馬撤到鬱洲，然後從海路回到京師建康。劉義恭撤離彭城的想法已很明確，只是不知該用哪一個建議，就再次召集眾幕僚商討此事。
這個時候，大家都恐慌得很，拿不出別的不同建議。
張暢卻義正言辭地勸阻劉義恭說：“如果有可能撤退到歷城、鬱洲的話，我豈敢不贊成這兩個建議。如今彭城城內糧食匱乏，老百姓都想逃走，只不過因為城門緊鎖，戒備森嚴走不了罷了。假若我們都出城啦，那城內的眾人各自四散奔逃，軍心渙散，我們即使想到要去的地方，又怎麼能去得了。現在雖然軍糧不多，但還沒有到吃光的地步，就是用盡了到時可再作各種打算，哪有捨棄萬分安全的地方而投向危險死亡之境的道理！如果你一定要執行逃走的計劃，下官就死在你的馬前。”
道言甫畢，武陵王劉駿也勸阻劉義恭說：“叔父既然是軍隊的統帥，要走要留我不敢幹涉。我沒有才能，作為一城之主，損失威嚴招來敵人，心中萬分慚愧。如果棄城逃跑，我實在沒有臉面再面對朝廷。我願與此城共存亡，不能不聽從張長史的話。”
十一年南朝天子，是從此語得來。劉義恭乃止。
魏主拓跋燾來到了彭城，就戲馬臺上，疊氈為屋，瞭望城中，見守兵行列整齊，器械精利，倒也不敢急攻。
魏主拓跋燾便遣尚書李孝伯至南門，饋贈劉義恭貂裘一襲，餉劉駿橐駝及騾各數頭，且傳語道：“魏主致意安北將軍，可暫出相見，我不過到此巡閱，無意攻城，何必勞苦將士，如此嚴守！”
武陵王劉駿，曾受安北將軍職銜，恐魏主不懷好意，因而派遣張暢開門報使，與李孝伯見面交談道：“安北將軍武陵王，甚欲進見魏主，但人臣無外交，彼此相同，守備乃城主本務，何用多疑？”
李孝伯返回稟報魏主，魏主拓跋燾求酒及橘蔗，並借博具，由劉駿一一照給，魏主拓跋燾又餉氈及胡豉與九種鹽，乞假樂器。劉義恭仍遣張暢出答。
張暢一齣城，城中守將，看見魏尚書李孝伯，控騎前來，便拽起吊橋，闔住城門。李孝伯復與張暢接談，張暢即傳命道：“我太尉江夏王，受任戎行，末齎樂具，因此妨命！”
李孝伯道：“這也沒甚關係，但君一齣城，何故即閉門絕橋？”
張暢不待說畢，即介面道：“二王因魏主初到，營壘未立，將士多勞，城內有十萬精甲，恐挾怒出城，輕相陵踐，所以閉門阻止，不使輕戰。待魏主休息士馬，各下戰書，然後指定戰場，一決勝負。”頗有晉欒針整暇氣象。
李孝伯正要答詞，忽然又由魏主拓跋燾遣人馳至，與張暢相語道：“致意太尉安北，何不遣人來至我營，就使言不盡情，也好見我大小，知我老少，觀我為人，究竟如何？若諸佐皆不可遣，亦可使僮幹前來。”
張暢又答道：“魏主形狀才力，久已聞知，李尚書親自銜命，彼此已可盡言，故不復遣使了。”
李孝伯接話說道：“王玄謨乃是庸才，南國何故誤用，以致奔敗？我軍入境七百里，主人竟不能一矢相遺，我想這偌大彭城，亦未必果能長守哩！”
”。告輕便不，機有兵用，謀秘軍鎮，算神尉太我由這，拒相人無，里百七境軍魏若？呢損大麼甚有，行稍稍，察不兵部，計要商，軍還夜乘謨玄，合適冰河，至未軍大因只，膂心為倚非並，驅前作用過不，將偏土南謨玄“：道說駁反暢張
”！呢口解聊，湖江飲南當我，需所我非亦城這，捷不一萬？攻再煩何城彭，手順路一若，步瓜趨直軍眾率當，城圍意無原主魏“：道詞一易又伯孝李。說其圓自他虧
”！了道天有沒是可，此有果若；忌天犯恐，江飲馬北過不，便彼聽悉留去“：道笑微暢張
？故何為道看。驚一了出伯孝李令頓，出說語這
”！手握不恨，武數去相，自深君“：道別告暢張語便。心驚以所，語此聞亦伯孝李，卯辛次歲正年是”。年卯死狸佛，水江飲馬虜“：雲謠一有前從
。才對專位一算好。散而揖一遂”！哩日有聚相，朝我還來，人漢是原書尚，定原中日他，重保書尚李“：道說接暢張
。破殘不無，邑城過所，江橫出仁跋拓王昌永，山出那跋拓王涼高，陵廣出秀魯郎書中使，下南兵士行移遂燾跋拓主魏。人多兵魏了傷擊，下雨石矢上城，池城打攻兵督燾跋拓主魏，日次
。營下南城在自，浦前及山東屯分，等祚熙、之澄臧將偏令亟，來南淮越已兵魏聞聽，眙盱至行。城彭救人萬統使，軍將國輔為質臧授亟隆義劉主宋，嚴戒康建，震大淮江
。去棄數悉，械重輜有所，城眙盱奔質臧隨，人百七得剩只，散驚隊軍質臧。營軍質臧進來，進直兵驅，譚跋拓王燕魏，沒敗繼相，壘兩、臧知哪
”？麼敗不此長能，下城小兵頓，眾萬十數有見曾幾，地塗敗一，摧所合、昆為乃，萬十數眾擁，秦苻、莽新？麼事合、昆聞嘗亦君諸！哩會機的侯封功立君諸是也，候時國報我是正，城攻薄他倘。了勞多庸無也，攻來願不，小城我視，來遠眾虜若，日今為正，守備籌此前我“：道然璞沈。康建還奔璞沈勸又，城憑軍魏及，事多他疑猶屬僚時當。備不無，石矢矛刀及以，穀積財儲，隍浚城繕卻，久未任蒞，璞沈守太眙盱
。志固有方，言聞佐僚
。質臧接迎城開遂”！軍將臧納勿何奈，虜卻易容眾兵況，心一越胡，濟共舟同“：道嘆又璞沈，納勿璞沈勸又屬僚，關叩質臧至。敵待城閉，兵千二得招璞沈
。歲萬呼躍踴皆眾，守堅同誓璞沈與即，外出喜，饒備守中城見，城既質臧
。下南眾大率自，眙盱在紮駐人千數留而因，施可法無燾跋拓主魏令轉，拔不城攻偏偏。歸而載飽，城舉一得不，粟積有眙盱聞，荒患時，乏馬困人得累，掠抄從無次途，匿竄多民，行南淮渡及。需軍作充，劫打途沿著靠專，糧資帶不兵魏那
。師水統總，頭石鎮出劭子太。備加嚴，營列艦陳是統，里百七六亙綿，暨至石採自，要津扼分兵率，等考遵劉軍將軍領命亟又隆義劉主宋。驚震下上，城康建得急，深江渡將言揚。葦竹以濟，足不料屋，筏為材取，舍廬民毀，步瓜達抵軍行
”！了及無亦悔愧，失過的朕是統，來起想回，憂貽夫大使並，苦怨民士日今，同贊乏本，議計伐北“：道語與便，側在湛江顧旁，憂有面，城頭石登親隆義劉主宋。程排歸悉，置事軍，軍領職兼，湛江書尚部吏。城倉頭石守鎮往前，之湛徐尹丹
