蕭道成另召褚淵入宮商議，每事必諮，格外親暱。褚淵前為衛將軍，遭母喪而去職，朝廷敦迫不起，袁粲獨往勸褚淵，褚淵於是從命。及袁粲為尚書令，亦丁母憂，免官守制，褚淵亦親往慫恿，力勸蒞事，袁粲終不為動；褚淵由是恨袁粲。小事何足介意，褚淵之度量可知！至是進宮對蕭道成說道：“荊州構釁，事必無成，明公先當防備內變，幸勿疏虞！”道成點首稱善。
已而袁粲與劉秉等謀劃誅殺蕭道成，擬告知褚淵。眾謂褚淵素附蕭道成，斷不可告，袁粲說道：“淵與彼雖友善，但事關宗社，淵亦不得大作異同；倘成不告，是多增一敵手了！”
此著大誤。遂把密謀告於褚淵。褚淵願為蕭氏爪牙，當即轉告給蕭道成。蕭道成即遣軍將蘇烈、薛淵、王天生等，前往戍守石頭城，名為助袁粲，實是監視袁粲。又因劉韞為中領軍，卜伯興為直合將軍，與袁粲相通，特派王敬則一同直合，牽制二人。
袁粲謀劃矯造太后令，使王韞與伯興，率宿衛兵攻打蕭道成，由黃回等為外應，定期舉事。
劉秉尚在都中，屆期這一日，禁不住心驚肉跳，那起事的期間，本在夜半，偏劉秉膽小如鼷，竟然於傍晚時候，載家屬奔往石頭城，部曲數百，張皇道路，袁粲聞劉秉驟至，忙出來相見，道：“何事遽來？這遭要敗滅了！”
劉秉泣答道：“得見公一面，雖死無恨！”笨伯豈可與謀？說著，孫曇瓘亦自京奔至，袁粲越加惶急，但也想不出甚麼方法，只頓足長嘆罷了。
丹陽丞王遜，奔走告於蕭道成，蕭道成亦已大略悉知，即遣派人秘密告於王敬則，使他殺劉韞、卜伯興等人。時，合門（宮殿的側門）已閉（已經關閉），王敬則欲出無路，亟令鑿通後垣（“後部的牆”），佩刀出走。趨至中書省，正值（正好遇到看見）劉韞列燭戒嚴，危坐室中。突然看見王敬則闖入，便驚起問道：“兄何為夜顧？”
（文中的“列燭”指的是古代貴族或儀式場合中，將多支蠟燭整齊排列點燃的照明方式，常用於營造莊重氛圍或提供夜間照明）
王敬則瞋目看向劉韞道：“小子怎敢作賊！”一面說，一面用手拔刀。劉韞忙抱住王敬則，怎禁得王敬則力大，用拳摑打他臉頰。
劉韞不勝痛楚，暈到地上，被王敬則拔刀一揮，立致殞命。王敬則持刀來到伯興處，伯興猝不及防，也被殺死。
蘇烈、王天生等，已據住倉城，與袁粲相拒，蕭道成又遣軍將戴僧靜，助蘇烈攻打袁粲。
袁粲遣孫曇瓘出戰，與蘇烈等相持一宵，到了黎明，戴僧靜攻毀府西門，劉秉在城東回望，見城西火起，竟與兩個兒子，逾城逃遁離去。真不濟事。
袁粲亦料不可守，下城告諭子最道：“早知一木難支大廈，但因名義至此，死不足恨了！”語尚未已，戴僧靜已經逾城進擊。子最奮身翼粲，為僧靜斫傷。粲涕泣向子最說道：“我不失忠臣，汝不失孝子。”遂與子最力斗數合，俱為所害。百姓為袁粲哀謠道：“可憐石頭城，寧為袁粲死，不為褚淵生！”有志無才，徒付一嘆。
戴僧靜既殺害袁氏父子，復召集各路軍隊，前往追殺劉秉，馳至額簷湖，得將劉秉父子拿住，立即斬首。
任侯伯等人乘船赴石頭，聽聞袁粲已經以死殉節，便即馳還。
王蘊也率領數百壯士，到石頭城，被薛淵閉城射退，逃往鬥場，也遭擒戮。
孫曇瓘遁去。黃回由新亭進攻，行過石頭城，得悉同黨俱敗，於是佯稱入城援蕭道成。蕭道成也知他刁鑽狡猾，但一時不欲多誅，因而慰問安撫如舊，仍然派遣駐守新亭。此外坐其袁粲黨羽，一體赦免，均不復問。這是巧於籠絡人心。
蕭道成又授尚書僕射王僧虔為左僕射，新除中書令王延之為右僕射，度支尚書張岱為吏部尚書，吏部尚書王奐為丹陽尹。
滿朝文武，已盡是蕭道成的心腹。蕭道成於是自請出兵討伐沈攸之，有詔假道成黃鉞，出屯新亭。沈攸之也遣中兵參軍孫同等五將，率領五萬人為前驅，司馬劉攘兵等五將，率領二萬人為後應，中兵參軍王靈秀等四將，分兵出夏口，據住魯山。
沈攸之自恃兵強，饒有驕態，遣人至郢州，對柳世隆說道：“奉太后令，當暫還都，卿果同心奉國，應知此意。”
柳世隆託使人答覆道：“東下雄師，久承聲問，郢城鎮小，只能自守，恕不相從！”
沈攸之聞言，不禁動怒，即欲往攻打郢城。功曹臧寅，對沈攸之提建議：郢城險固，攻守勢異，非旬日可拔，不如長驅東下，速圖建康。沈攸之於是留偏師攻打郢城，自己率領大眾人馬東進。
將要啟行，忽然來報柳世隆出兵西渚，前來搦戰。沈攸之使王靈秀去迎擊，郢兵不戰即退，王靈秀進簿城下，郢州參軍焦度，登城拒守，百般辱罵，惱得王靈秀性起，麾兵猛撲。
那城上矢石交下，反將王靈秀兵擊傷數百人。王靈秀飛書傳報給沈攸之，請即濟師，沈攸之被他一激，遂改計攻打郢州，親督諸將西行。
到了城下，沈攸之築起了長圍，晝夜攻戰。著了道兒。柳世隆隨方拒應，或戰或守，遊刃有餘。相持過年，沈攸之屢攻不克，反被柳世隆擊破數次，傷損甚多。
蕭賾依著前約，令軍將桓敬屯據西塞，為柳世隆聲援。沈攸之素失人情，全是勢迫形驅，意氣用事。初發江陵，已經有兵士逃亡，及頓兵於郢城，月餘不拔，逃亡愈多，沈攸之乘馬巡查，日夕撫慰，怎奈大眾離心，單靠著一言一語，無人肯信，仍然相繼離散。
沈攸之為此大怒，於是召集諸將道：“我奉太后令，仗義起師，大事若成，當與卿等共圖富貴；否則朝廷誅我百口，不涉他人，近來軍人叛散，皆由卿等不肯留意，自今以後，兵士叛去，軍將當連帶坐罪！”
諸將雖然面從，但是心中愈覺不平。會聞蕭道成派遣黃回等西襲荊州，泝流而上，大眾益加驚駭，各懷異志。
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