卻說劉宋朝廷當中，阮佃夫、王道隆等仍然專政，威權益盛，貨賂公行。袁粲、褚淵兩人，意欲去奢崇儉，力矯前弊，偏為王道隆、阮佃夫所牽制，使不得行。
鎮東將軍蔡興宗，當時在宋主劉彧末年，曾經出鎮會稽，劉彧病殂時，正值蔡興宗回朝，所以與受顧命。
阮佃夫等人忌憚蔡興宗為人正直，不待喪葬，便令其出發督守荊、襄八州之軍事。嗣而又恐他控制上游，尾大難掉，更召為中書監光祿大夫，另外調沈攸之為之代任。
蔡興宗奉召還都，辭職不拜，王道隆欲與聯歡，親自拜訪蔡興宗，躡履到前，不敢就席。
蔡興宗既不呼坐，亦不與多談，惹得王道隆索然無味，只好告別。
沒多久，蔡興宗病歿，遺令薄葬，奏還封爵。
蔡興宗風度端凝，家行尤謹，奉宗姑，事寡嫂，養孤侄，無不盡禮。有兒子蔡景玄，綽有父風，宋主命襲父職蔭，蔡景玄再四乞辭，疏至十上，乃只令為中書郎。三世廉直，望重濟陽。蔡興宗濟陽人，父廓為吏部尚書，夙有令名。信不愧為江南人表。鐵骨錚錚，理應表揚。
自蔡興宗去世，宋朝廷少了一個正派之人，越覺得內外壅蔽，權幸驕橫。
阮佃夫加官給事中，兼輔國將軍，勢傾中外。吳郡人張澹，乃是阮佃夫的私親，阮佃夫欲令他為武陵太守，尚書令袁粲等不肯從命，阮佃夫竟稱敕施行，遣派張澹赴郡。
袁粲等人亦無可奈何。但就宗室中引用名流，作為幫手。當時宗室凌夷，只有侍中劉秉，為長沙王劉道憐之孫，少自檢束，頗有賢名，因而引為尚書左僕射，但可惜他廉靜有餘，材幹不足，平居旅進旅退，無甚補益。
尚有安成王劉準，名義上為明帝劉彧的第三子，實是桂陽王劉休範所生，收養在宮中。劉昱既而踐阼登基，拜為撫軍將軍，領揚州刺史，劉準時年只有五歲，哪裡曉得甚麼國家大事，只不過唯隨人呼喚罷了。
越年，劉宋朝廷改元元徽，由袁粲、褚淵二位國相勉力維持，總算太平過去。
翌年五月，江州刺史桂陽王劉休範，竟然擅興兵甲，造起反來。
劉休範本無材具，不為明帝劉彧所忌，故尚得幸存。及劉昱嗣位宋祚，貴族秉政，近習用權，他卻自命懿親，欲入為宰輔。既不得志，遂懷怨憤，典籤許公輿，勸他折節下士，養成物望，由是人心趨附，遠近如歸。一面招募勇夫，繕治兵械，為發難造反作計。
宋朝廷頗有所聞，暗中加於戒備。會夏口缺鎮，地當尋陽上流，朝議欲使親王出守，監製劉休範，於是命皇五弟晉熙王劉燮出鎮夏口，為郢州刺史。
郢州治所即夏口。劉燮只有四歲，特命黃門郎王奐為長史，行府州事。四歲小兒，如何出軍鎮守？況且所關重要，更屬非宜，宋政不綱，大都類是。又恐道出尋陽，為劉休範所留，因而使從太子洑繞道蒞鎮，免過尋陽。
劉休範聞報，知朝廷已經懷疑自己，遂與許公輿謀劃襲擊建康。起兵二萬人，騎士（騎馬計程車兵）五百人，自尋陽出發，倍道急進，直下大雷。
大雷守將杜道欣，飛書使傳告變，朝廷惶駭。
護軍將軍褚淵，徵北將軍張永，領軍將軍劉勔，尚書左僕射劉秉，右衛將軍蕭道成，游擊將軍戴明寶，輔國將軍阮佃夫，右軍將軍王道隆，中書舍人孫千齡，員外郎楊運長，同集中書省議事，半日未決。
蕭道成獨奮然道：“從前上流謀逆，都因淹緩致敗，今休範叛亂，必遠懲前失，輕兵急下，掩我不備，我軍不宜遠出，但屯戍新亭、白下，防衛宮城，與東府石頭，靜待賊至，彼自千里遠來，孤軍無繼，求戰不得，自然瓦解。我願出守新亭擋住賊鋒，徵北將軍可守白下，領軍將軍但屯宣陽門，為諸軍節度。諸貴俱可安坐殿中，聽我好音，不出旬月，定可破賊！”
蕭道成說至此，即索筆下議，使眾註明可否。大眾不生異議，並注一同字。一班酒囊飯袋。
獨孫千齡暗中偏袒劉休範，謂宜速據佔梁山，蕭道成正色道：“賊已將到，還有甚麼閒軍，往據梁山？新亭正是賊衝，我當拚死報國，不負君恩。”
說著，蕭道成即挺身起座，看向劉勔說道：“領軍已同鄙議，不可改變，我便往新亭去了。”
劉勔應聲甫畢，外面又走進一人，素衣墨絰，曳杖而來。是人為誰？就是尚書郎袁粲。
袁粲正丁母艱（專指遭遇母親喪事，需遵循守孝制度），聞變乃至。當由蕭道成與其講述軍事謀劃，袁粲亦極力贊成。
蕭道成即而率領前鋒兵士，赴往戍守新亭。張永出屯白下，另外派遣前南兗州刺史沈懷明，前往鎮守石頭城。
袁粲、褚淵，入衛殿省，事起倉猝，不遑授甲，但開南北二武庫，任令將士自取，隨取隨行。
蕭道成來到了新亭，繕城修壘，尚未畢事，那劉休範前軍，已經來至新林，距新亭不過數里。
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