話說永元三年（501年）二月，南康王蕭寶融自稱相國，建西臺，任命蕭衍為徵東將軍。同月，蕭衍出兵襄陽，移送檄文到建鄴城，耀武揚威。抵達竟陵郡後，命王茂與竟陵太守曹景宗大敗忠於蕭寶卷的郢州（治今湖北武昌）刺史張衝，並築漢口城以困厄郢、魯二城。三月，蕭寶融在江陵即位，即是後來的齊和帝。
齊和帝蕭寶融升授蕭衍為尚書左僕射，加徵東大將軍、都督征討諸軍，假黃鉞。四月，蕭衍出兵沔水，命王茂及西臺將領蕭穎達等圍困郢城。
薛元嗣不敢出兵迎戰，但閉城嚴守，並遣派使者到建康乞請援師。齊主蕭寶卷已命豫州刺史陳伯之，移軍鎮守江州，西擊荊、雍二州，至是復令軍將吳子陽、陳虎牙等，率領十三軍前往援救郢州，進軍屯守巴口。
蕭穎胄讓席闡文來到軍前對蕭衍說道：“今頓兵兩岸，不併軍圍郢，定西陽、武昌，轉取江州，似已失計，不如向魏通好，乞師為助，尚是上策。”
蕭衍聞言，笑語道：“漢口路通荊、雍，控引秦、梁，糧運資儲，四面可達，所以兵壓漢口，連結數州。今若並軍圍郢，又分兵前進，魯山必截我後路，糧道不通，如何持久？西陽、武昌，非不可取，但取得二城，應該分兵把守，最少須有萬人，糧餉相等，倘使東軍西來，用萬人攻兩城，我若再分軍應援，首尾俱弱，否則孤城必陷，一城失守，全域性土崩，天下事從此去了！今若得拔郢城，西陽、武昌，自然風靡，何必先分兵散眾，自取禍患呢！大丈夫舉事，欲清天步，擁數州兵入誅群小，譬如懸河注火，一撲即滅，怎得北面事虜，求援戎狄？彼未信我，我已足羞，這是下計，何謂上策？卿為我還白鎮軍，即指穎胄。前途攻取，不妨悉委，事在目中，無慮不捷，但仗鎮軍靜鎮便了！”料得著，說得透。
席闡文聽了蕭衍這番講解，只好唯唯而去。蕭衍命軍將梁天惠等人屯守漁湖城，唐修期等人屯守白陽壘，夾岸相對，專門等待東軍到來。
吳子陽進至加湖，距郢城約三十里，看見西師沿路設屯，不敢前敵，但倚山帶水，築寨自固。
會值春水暴漲，蕭衍使王茂等人率領自師，夜襲加湖，吳子陽未曾預先防備，驟然聽聞西軍大至，戰鼓喧天，急得心慌意亂，不遑部署。
那王茂等已經登岸攻寨，殺進帳中，吳子陽上馬急奔，倉皇走脫，將士溺死殺死，不可勝計。
王茂等人俘得餘眾，返回軍營報功。郢、魯二城，聞吳子陽敗去，相率奪氣。魯山城的守將房僧寄，又遭疾病而死，眾士兵推助防將孫樂祖為主，仍然復於拒守。無如糧食已罄，所有軍士，只得在磯頭捕魚供食。
蕭衍探悉情形，恐他出走，特遣偏軍截住去路，一面致書勸降。孫樂祖窘迫無計，只好依了蕭衍書信，舉城歸順。
郢城被包圍已經數月，士卒是十死七八，守將薛元嗣、鄧茂，日坐圍城，惶急萬狀。
蕭衍令孫樂祖作書招降，元嗣等以魯山失守，孤城萬難保全，不得已令張孜回覆書信，情願投誠。
張衝故吏房長瑜對張孜說道：“前使君忠貫昊天，郎君亦當坐守畫一，負荷析薪；若天命已去，惟有幅巾待命，下從使君，奈何靦顏出降呢！”
張孜不能從，與薛元嗣、鄧茂等迎納蕭衍的軍隊。蕭衍即令韋睿為江夏太守，行郢府事，恤死撫生，郢人大安。
諸將欲休兵在夏口，緩日進行，蕭衍叱道：“此時不乘勝長驅，直搗建康，尚待何時！”張弘策、庾域等亦以為然，於是整軍出發，陸續東行。
可笑那齊主蕭寶卷，尚在京都中撤了閱武堂，改造芳樂苑，恣意奢淫。苑中山石，概塗五采，聞有人民家中有好樹美石的，一概毀牆撤屋，將其徙置芳樂苑間。傍池築榭，疊石成樓，複壁邃房，俱繪畫著裸身男女，作猥褻之狀。又在苑中設立店肆，使宦官宮妾，共為稗販，命潘妃為市令，自為市吏錄事。遇有爭鬥等情，一概就讓潘妃判斷，應罰應笞，一由妃意。蕭寶卷自有小過，潘妃就上座審訊，或罰蕭寶卷長跪，甚且加杖，蕭寶卷卻樂受如飴。後世之跪踏板者，想是受教東昏候？
蕭寶卷復開渠立埭，躬自引船，埭上設店，入坐屠肉。當時，都下有歌謠雲：“閱武堂，種楊柳，至尊屠肉，潘妃酤酒。”
蕭寶卷聞此歌謠，卻愈發感覺得意，待遇潘妃，不啻孝子？潘妃生有一個女兒，百日就夭殤，他卻自服衰絰，內衣亦悉著粗布，積旬不聽音樂。群小來吊，盤旋坐地，舉手受執蔬膳。後經倀子王蕭寶孫等，並營餚饈，云為天子解菜，方食葷腥。潘妃無福，不能早死，若此時病歿，倒有一個大孝子，應比潘妃之女哀毀十倍。
潘妃之父寶慶，與諸小人共逞奸毒，遇到富人悉誣為罪犯，籍沒其家資歸己，又輾轉牽連，一家被陷，禍及親鄰，蕭寶卷概不過問。
蕭寶卷惟素性好淫，雖然畏憚潘妃，尚引諸姊妹遊苑，覷隙交歡。或為潘妃所聞，輒召入杖責，乃敕侍臣不得進荊荻，期免凌辱。古今無此愚主。又偏信蔣侯神，即蔣子文。將蔣子文神像迎入宮中，尊為靈帝，晝夜祈禱。
其嬖臣朱光尚，自言能見鬼神，日引巫覡，哄誘蕭寶卷。蕭寶卷迷信益深，博士範雲對朱光尚說道：“君是天子要人，當思為萬全計。”
朱光尚道：“至尊不可諫正，當託鬼神達意便了。”既而蕭寶卷出遊，人馬忽驚，便顧問朱光尚，朱光尚詭詞道：“向見先帝大瞋，不許屢出。”
蕭寶卷大怒道：“鬼在何處？汝快導我前去，殺死了他！”遂拔刀促行。
朱光尚無法，只得領他尋鬼，盤旋了好幾次，方言鬼已逃遁離去，並且捆綁稻草為明帝形狀，向北而放然後梟其首，懸諸苑門。可恨可笑。
先是蕭昭胄兄弟，奔投崔慧景，慧景敗死，蕭昭胄等人倖免株連，仍得以王侯還第，唯心中總不自安。前為竟陵王防合將軍桑偃，至是入宮，為梅蟲兒軍副，因感蕭子良舊恩，謀立蕭昭胄。蕭子良即蕭昭胄之父。故巴西太守蕭寅，與桑偃友善，亦與同謀。
蕭昭胄預許寅為尚書左僕射護軍，復遣人誘說新亭戍將胡松，約言蕭寶卷出遊，即閉城行廢立之事。若蕭寶卷奔至新亭，幸勿納入，胡松亦許諾。
適蕭寶卷新造芳樂苑，經月不出，桑偃等人擬招募健丁壯百餘人，從萬春門入刺蕭寶卷，蕭昭胄謂非良策，桑偃黨山沙慮事久無成，轉告御刀徐僧重，謀劃遂被洩露。蕭昭胄兄弟，與桑偃等皆為朝廷所捕，同時伏誅。
。助為松胡請乞，倖嬖諸誅，卷寶蕭去廢，夤寶蕭王安建立奉，等選鴻軍將合直，秀靈王守太譙南前與將，書給遞，時欣張弟與，泰欣張史刺州雍除新，候時個這。懼危懷，敗事胄昭蕭聞松胡
。亭新至嗣元馮送，泰明楊監局制，士居李率衛右子太及，兒蟲梅、珍法茹，州郢助援往前，嗣元馮人舍書中遣派才方卷寶蕭。贊示表信書覆回然當松胡
。中盤墜，頭的嗣元馮了砍起然突，別餞座等珍法俟，嗣元馮著隨跟，刃刀藏裡懷人讓泰欣張
。出逃痛忍，掉砍劍刀被皆指手，數傷亦兒蟲梅，腸流腹剖，倒刺被也，護救忙慌泰明楊
。宮馬馳亦泰欣張，隨相手空皆，人千數姓百，夤寶蕭王安建迎，頭石至來然突秀靈王，城臺還馳，走急先搶，士居李、珍法茹
。出止，仗上門閉，中至先，還奔馬飛，禍變有知等珍法茹，快時那，遲時說
。散潰漸漸人從，到傳信喜有沒並，暮日至待，息休宅姥杜去進夤寶蕭，發敢不亦選鴻，去進得不泰欣張
。誅收俱亦松胡連，罪死遭統，）監收捕逮被（收見第次人等泰欣張，人罪索大中城。日三避躲僻向，回折然仍，走能不知自，下箭用，著守人有上城，閉關經已門城，城出再夤寶蕭
”。罪請行自，尉廷詣出得始臣，去皆右左今。由自許不，製監人有皆右左，城臺令，車上使人有偏，知不，頭石在臣“：道答泣夤寶蕭，委原明問，宮夤寶蕭召卷寶蕭，卷寶蕭報尉。著此是還。分請自，尉市草詣服戎，來出索夤寶蕭
。忍殘父乃似不，弟兄全顧能還卷寶蕭。位爵復恢然仍令始，請哀夤寶蕭經再，笑冷不卷寶蕭。命全保得暫，誑善他虧
。史刺州江領兼士居李令更乃，隊軍衍蕭附降之伯陳史刺州江聞旋。城亭新屯，事軍諸討西督總，士居李率衛右子太簡特，事州徐監稱元徐軍將騎驍，事州豫監璝仙馬軍將驤龍，事州郢監胄申軍將國輔，史刺州雍為國珍王軍將軍冠，史刺州荊為夤寶蕭命又嗣
”。了定立可自，檄傳經一，兵勞必不尋。膽喪近遠使足已，人奪聲威教但，力實需必非兵用“：道將諸語對衍蕭。有佔衍蕭為俱，城二魯、郢，去敗揚子吳，援聲等揚子吳為，州江鎮初之伯陳
。下遽應不軍大云但，書降之伯陳得果，報返之隆蘇，日數了過。史刺州江為之伯陳許仍且，之伯招令，賜賞加厚，之隆蘇部舊之伯得，囚俘檢查命乃
”。降來心誠肯方，出所無計他使，往宜今軍我，端兩鼠首是還，附歸雲雖之伯“：道笑衍蕭
。降迎好只之伯陳，尋薄進軍衍蕭至，子兒的之伯陳即牙虎陳，城湓守牙虎陳留，口湖保退之伯陳。進繼後從等則公楊率自，驅先兵引起元鄧命乃
”。二無死有，貞忠世家我“：道之伯陳語，下東衍蕭聞謙席。死殺響子蕭侯復魚被，馬司西鎮為曾，祖恭席父乃，尋守鎮之伯陳從，謙席守太蔡新
。罪待甲束，衍蕭接迎城出，謙席了殺刀拔遂之伯陳
