臨清是一座地處冀魯交界的千年古城，早在西漢初年時候就設了縣制，在五代十六國時的後趙建平元年，因城池濱臨清河而改稱為臨清，取毗鄰清河之意。
至元代以來，得益於漳衛運河的開通，進而成為“漕運咽喉”之地，南北貨物多在此處交換貿易，商賈逐漸聚集於此，終成繁茂商埠。
而到了大明時代，尤其是會通河的開挖貫通之後，得益於京杭運河漕運發達，經濟繁榮幾乎達到了頂峰，是當時大明重要的流通樞紐和聞名的商業都會。
臨清城是一座特別的磚土混合型城池。
其磚城位於東北角處，全城包磚，開有四座城門，其北門與東門為外門，而西門與南門則通往土城方向。
如州衙、縣衙、兵備道衙署、臨清衛衙署、糧臺、工部磚廠衙門、河道、官倉等等都置於磚城之內。
而土城則位於磚城的西南方，環抱著磚城西、南兩面城牆，面積更是近乎磚城的三倍，漳衛運河、會通河皆在土城內流過。
臨清土城開有四處城門和三座水門，著名的臨清鈔關就設在土城內的會通河道上，商賈、貨棧也多在土城之內。
如馬市、鍋市、白布巷、竹市巷等等，以及最繁華的天橋等處，俱都在這座土城內。
可以說臨清磚城是行政所在，也是朝廷糧秣儲存要地，而土城則是臨清的商業中心。
…………
臨清地區由於歷史上黃河多次改道，決口氾濫，造成泥沙大量淤積，形成了崗、坡、窪地錯落相間的地形地貌，河灘高地、沙質河槽地、決口扇形地、緩平坡地、河間淺平窪地和背河槽狀窪地遍佈。
阿巴泰率領的建奴南路大軍主力，就紮營在北、西兩面，提前佔據了城外的河灘高地，取得了地利優勢。
而在南、東兩面則只派出幾股虜騎，在城門外游弋，以防備城中軍民出城奔逃。
十一日，阿巴泰並未發動大的攻勢，只是在午後試探性地攻了兩次，以探查城中防守兵力多寡與戰力強弱，便停止了攻勢。
透過兩輪佯攻，阿巴泰探出臨清守軍實力並不強大，但是他並不想貪黑攻城，以免發生不可預想的變故，因此傳令各營就地休息，待明日天亮後再全力破城。
…………
其實，山東總兵官劉澤清的數千兵馬，原本就是駐紮在臨清州防守建奴，可不知為何當時朝廷會傳檄調他率兵北上勤王。
而此刻，劉澤清雖再次奉命率師回援臨清，可面對虜騎強大的野戰威勢，劉澤清部下各將皆驚慌不已，他們畏怯與建奴野戰，已然到了草木皆兵的地步。
就在回援臨清途中，偶遇了數十騎建奴虜騎，便誤以為是建奴大軍到來，竟不顧軍令，後部大軍便向西逃竄。
接下來不久，劉澤清又與中軍步兵大隊失散，身邊只剩下了不到一千五百的騎兵，雖一路急行奔回，卻仍舊慢了一步。
眼看著臨清城外已經遍佈虜騎，劉澤清既不敢與之一戰，又不得進入臨清城內增援，無奈之下，只得率師他去。
而奉了永寧伯軍令來援的羅汝才部，又被臨清官將拒之城外。
只因羅汝才部從前曾為流寇，今雖已就撫於朝廷，更有永寧伯張誠的手書為憑，卻仍不能使臨清城中官紳放心。
他們擔憂羅汝才所部兵馬，賊心難改，一旦放其入城，若見臨清之繁華，動了賊心，劫掠一番而走，又奈之如何啊？
所以，臨清官紳給的答覆是，他們可以給羅汝才供應糧草，但是不敢放他們進入臨清城中駐紮，只許羅汝才部在城外駐紮，協守臨清。
而羅汝才此刻身邊只有四五千的騎兵，步兵大隊還遠在後面，自然不敢留在城外跟上萬建奴虜騎野戰，當即便率兵退回大名府。
這樣一來，臨清城內只剩下副總兵段應龍、游擊賀讃的三千多兵馬，如果再汰去他們二人麾下的老弱，能戰之兵怕只有千餘人罷了。
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