T3區域。
相比於艾克斯在野外的激烈戰鬥，這裡的戰鬥則是怪異得多！
（啊啊啊！不要打我！）
（好疼！）
（快跑啊！奧特戰士保護我......）
宇宙怪貓在城市中亂叫亂跑，而在它後方則是雷德王在窮追猛打，最後面則是被踩在地上一臉懵逼的麥克斯。
作為奧特戰士，麥克斯本能的會保護弱小，但沒有記憶的他完全不是ex雷德王的對手，因為對於雷德王來說，失去記憶，在某種程度上來說是一種加強！
特別是宇宙怪貓受到驚嚇還會不斷的釋放失憶電波，這就導致了麥克斯和雷德王會隔一段時間就重新整理一次記憶......
“好疼呀！為什麼身體會這麼疼......”麥克斯趴地上，他現在是摸哪哪疼，計時器都開始閃爍了。
“這什麼東西？”麥克斯看著胸口突然開始閃爍的計時器，他被嚇了一跳。
就在麥克斯不知道怎麼回事時，一隻比他腦袋還大一圈的拳頭轟在他臉上！
ex雷德王一拳將麥克斯撂倒，然後將其按在地上猛砸！
麥克斯胸口閃爍的計時器讓雷德王感到煩躁，無論記憶怎麼重新整理，這種聲音都讓它變得暴躁。
（不要呀！）
眼看麥克斯就要被打死了，喵喵連忙上來救他，幾條小觸手纏住雷德王，想要將雷德王拉開。
但這就相當於水母去拉派大星，完全沒有效果！
不管是放電還是記憶重新整理，對於皮糙肉厚的ex雷德王來說，都是無效的的。
（不要呀！你不能打死他！嗚嗚嗚！）
喵喵眼看自己沒法救下麥克斯，直接哭了出來，眼淚嘩啦嘩啦的流！
淚水如同漫天的雨水般落下，不斷落在雷德王和麥克斯身上。
兩人也停止了動作，在喵喵淚水的洗刷下，遺忘的記憶開始慢慢恢復。
宇宙怪貓擁有讓生物遺忘記憶的能力，同樣的，也有讓生物恢復記憶的能力，那就是它的淚水，怪貓的眼淚，能讓丟失記憶的生物恢復記憶，並且能回想起自己曾經的所有記憶！
這是一種很神奇的生物！
恢復記憶的雷德王懵懵的撓了一下腦袋，它小小的腦子無法處理突然恢復的這麼多記憶，宕機了。
砰！
麥克斯一拳頭打在雷德王腹部，將它從自己身上打下來！
“宇宙怪貓？”麥克斯剛開始還疑惑自己怎麼會在這裡，但當看到宇宙怪貓後，他腦海中的不合理記憶也都說得通了。
（你誰呀？）
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