石門失守後，第 29 集團軍面臨著前所未有的壓力和困境。儘管他們拼盡全力抵禦敵人的進攻，但日軍憑藉其強大的兵力優勢——特別是以第 3 師團作為主力部隊——成功地突破了石門這個關鍵據點，並迅速跨越澧水河，徑直衝向第 29 集團軍的側翼。
面對如此兇猛的攻勢，第 44 軍陷入了被動挨打的局面。其中，第 150 師的防線瞬間土崩瓦解、潰不成軍；而第 161 師也只能被迫一步步向後撤退，難以組織起有效的反擊。
眼見形勢危急，王纘緒總司令當機立斷做出決定：捨棄澧水這道重要屏障，希望藉此儲存實力以求自保。然而事與願違，這種做法無異於將自己置於更為危險的境地之中。果不其然，失去了澧水防線的保護，第 44 軍成為了日軍攻擊的首要目標，遭受重創也就成了必然結果。
與此同時，由於戰線拉得太長且存在多個突破口，王澤浚軍長根本無法守住整條防線，最終不得不下令全軍後撤並重新集結整頓。而原本就已撤離戰場核心區域的第 73 軍，則在此刻接到緊急命令，火速趕往慈利地區重新部署防禦工事。
時間來到 17 日，當日軍順利撕開石門的口子後，一直潛伏在洞庭湖畔等待時機長達半月有餘的攻城主力軍——第 116 師團終於按捺不住，開始採取行動。該師團派遣一部分兵力從陸地上配合第 3 師團一同開闢道路，確認能夠如期抵達常德完成會合任務之後，便毫不猶豫地率領整個師團強行渡過浩渺無垠的洞庭湖。
此時此刻，日本帝國陸軍第十一軍司令長官橫山勇中將正坐鎮於他那寬敞而又威嚴的指揮部內。這位身經百戰、經驗老到的將領深知此次戰役的重要性和艱鉅程度，但他毫不畏懼，決心要帶領自己麾下的部隊取得最終勝利。
只見橫山勇中將目光如炬地盯著眼前那張巨大的作戰地圖，上面密密麻麻地標註著敵我雙方軍隊的部署情況以及戰略要點。根據他精心策劃的戰術安排，由第三十九師團負責牽制住敵人的第十集團軍；而第三師團和第十三師團則被視為正面進攻的主力軍，他們將與獨立第十七旅團及第五十八師團的一部分兵力一起，並肩前行，勢不可擋地朝著慈利進軍。與此同時，第一一六師團也已悄然行動起來——他們選擇從湖面一側迂迴包抄第四十四軍的右翼防線。
另一邊，第六十八師團更是採取了大膽的水上運輸方式，徑直駛向漢壽，並準備在此處突然發動襲擊，一舉突破敵軍的側翼防禦陣地。整個戰局緊張刺激，各方勢力都在按部就班地執行著各自的任務。
時間來到了漢口，這裡正是日軍第十一軍的大本營所在地。此刻，參謀長小薗江邦雄少將軍容整潔、神情嚴肅地站在橫山勇中將面前，手中緊握著一份最新戰報。待橫山勇中將微微點頭示意後，小薗江邦雄少將便開始詳細地向他彙報當前戰況：報告司令官閣下，經過數日激戰，我方現已順利攻佔石門、慈利、臨澧以及漢壽等重要據點，成功實現了對常德地區的全面合圍之勢！
聽到這個振奮人心的訊息，橫山勇中將臉上露出了滿意之色。他忍不住興奮地拍案叫好道：喲西！太好了！一旦拿下常德這座關鍵城市，就能有效彌補之前在宜昌之戰中的失利，重振大日本蝗軍的雄風！
就在此時，高階參謀島貫武治中佐手持一份緊急電報送至橫山勇中將跟前，立正行禮後高聲彙報道：“司令官閣下，屬下剛收到來自特高課的確切訊息，支那軍隊第六戰區的最高統帥已從宜昌地區調遣一支勁旅向南挺進，火速增援湘西戰場。這支神秘之師的具體編制如下：支那軍第 101 軍所屬的新一師、新二師；以及支那軍新編第九軍旗下的新三師與新 101 師。總計兵力多達八萬人以上！”
橫山勇中將聞此噩耗，臉色驟變，心頭暗叫不好。他深知事態嚴重，刻不容緩，當即果斷下令道：“絕不能坐視李振華的這兩支精銳部隊安然抵達湘西！如今李振華竟敢傾巢而出其手中的王牌雄師，那我等亦當全力以赴，派出帝國陸軍中的佼佼者——第一師團與第十一師團，於常德北部的臨澧及石門一線嚴陣以待，構築堅固防線，務必阻止李振華的援兵前進半步！此番戰役，乃是王牌之間的巔峰對決，且看究竟鹿死誰手，方能知曉孰強孰弱！”
小薗江邦雄少將滿臉諂媚地笑著說道：“司令官閣下真是高瞻遠矚啊！這次作戰計劃堪稱完美無缺。您看，我們將第 1 師團和第 11 師團從東北地區調集而來，這些可都是咱們關東軍的王牌之師呢！他們身經百戰、訓練有素，戰鬥力極其強悍。再加上其他各部，總共能集結起四萬多名英勇無畏的帝國士兵。而敵人那邊雖然號稱有八萬大軍，但實際上只有區區十萬而已。更重要的是，我們佔據著地利，可以依託堅固的防線進行防禦作戰。如此一來，這場戰鬥的勝利必將屬於我們大日本帝國！”
與此同時，華夏軍隊的第 101 軍和新 9 軍也嚴陣以待。這兩支軍隊實力雄厚，總兵力加起來已經超過了十二萬人。然而由於之前一直在鄂西地區駐守，所在的位置都是關鍵的防區，不能有任何鬆懈，因此，經過一番深思熟慮之後，每個軍最終只派出了兩個師以及軍部直屬部隊參戰。
日軍方面，第11軍原本的6個師團，第3師團，第13師團，第39師團，第40師團，第68師團以及第116師團，每個師團派出部分兵力參加戰鬥，六個師團共計八萬餘人。
而新增援過來的第1師團，第11師團，第60師團和第70師團則是全軍出動，這四個師團加起來有七萬人，加上其他配屬部隊，常德會戰，日軍投入的總兵力超過了15萬人。
島貫武治中佐看著地圖，然後對橫山勇中將說:“司令官閣下，以屬下所見，我們應當再派一個師團在安鄉佈防，畢竟李振華的援軍有四個師，我們應當認真對待才行！”
橫山勇聽了島貫武治中佐的話，回覆說:“島貫君，你說的有道理，一直以來，我們都小瞧了李振華，所以才會屢屢吃虧！”
思考片刻，橫山勇就轉過頭對小薗江邦雄說:“小薗君，那就命令第60師團在安鄉一帶佈防吧！三個整師團五萬多人，在北線佈防，就一定能阻擋住李振華的援兵！只要擋住李振華派出的援兵，那麼常德就是我們的掌中之物了！”
小薗江邦雄少將立馬回答道:“哈依，司令官閣下，屬下這就去給第1，第11和第60師團傳達你的作戰命令！”
日軍第 1 師團和第 11 師團，這兩支隊伍都屬於日本關東軍旗下最為精銳之師！其中，第 1 師團更是聲名遠揚，其師團長乃是赫赫有名的中澤三夫中將，而參謀長則由磯村武亮大佐擔任。
這支強大的軍隊共轄有三個步兵聯隊：步兵第 1 聯隊、步兵第 46 聯隊以及步兵第 57 聯隊。這些聯隊的指揮官們也都非等閒之輩——田島榮次郎大佐統領著步兵第 1 聯隊；山本良一大佐執掌步兵第 46 聯隊；至於步兵第 57 聯隊，則交由小林忠雄大佐指揮。
不僅如此，第 1 師團還配備了一系列其他專業兵種，包括野炮兵第 1 聯隊（聯隊長熊川致長）、搜尋第 1 聯隊（聯隊長今田義男）、工兵第 1 聯隊（聯隊長原準一）以及輜重兵第 1 聯隊（聯隊長朝倉好信）。可以說，這個師團的編制堪稱完備無缺。
值得一提的是，日軍第 1 師團的每一個聯隊均處於標準的滿編狀態，再算上通訊兵、野戰醫院等等輔助力量，整個師團的總兵力大約可達兩萬一千人之多！
日軍第 11 師團，這支聲名狼藉的軍隊曾在歷史長河中留下過深深的印記。它不僅是那支參與過殘酷淞滬會戰的惡魔之師，更是日軍中的常備甲等師團！其師團長乃是臭名昭著的牛島滿中將，而參謀長則是陰險狡詐的片村四八大佐。
這個師團猶如一頭兇猛的巨獸，旗下擁有著三支精銳無比的步兵聯隊：步兵第 12 聯隊、步兵第 43 聯隊以及步兵第 44 聯隊。其中，步兵第 12 聯隊的聯隊長原田代喜藏大佐，以冷酷無情著稱；步兵第 43 聯隊的聯隊長多田今冶大佐，則擅長奇襲戰術；而步兵第 44 聯隊的聯隊長坂本駿馬大佐，更是身經百戰，勇猛無畏。
除此之外，第 11 師團還配備了強大的支援力量，包括山炮兵第 11 聯隊、騎兵第 11 聯隊、工兵第 11 聯隊、輜重兵第 11 聯隊等等。這些聯隊各司其職，緊密協作，使得整個師團如同一臺高效運轉的戰爭機器。
值得一提的是，第 11 師團的總兵力與第 1 師團相當，均為兩萬一千人之眾。如此龐大的規模，無疑讓他們成為了戰場上令人畏懼的存在。
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