1944年4月17日晚，日軍第37師團在獨立混成第7旅團的配合下打響戰鬥，正式向中牟發起進攻，但日軍全面進攻始於4月18日零時前後。
防守中牟的華夏軍隊新編第27師，師長嚴映皋少將，兵力只有四千多人，武器裝備極差，主要依靠手榴彈進行近距離抵抗。
哪怕是在兵力懸殊，武器裝備差距極大的情況下，新編第27師在師長嚴映皋的指揮下依然與兩萬多頭小鬼子激戰了長達數個小時，直至18日早上7點都沒有讓日軍突破主防線。
為了儘快突破華夏軍隊的防線，日軍一部從側翼（中牟縣城西北）渡過黃河，迂迴的中牟側身，對暫編第27師形成合圍態勢。暫編第27師在面臨合圍的情況下，奉命放棄陣地，從容轉移，中牟最終失守。
第一戰區司令長官蔣鼎文，名義上的戰區最高統帥，掌管戰區全盤指揮、後勤、河防部署。
但是實際表現，昏庸無為，指揮軟弱:蔣鼎文常年沉溺應酬、官場交際，疏於戰備，把實際軍事指揮大權全部下放給湯恩伯，自己形同虛設。
此外，戰前預判嚴重不足，明知日軍有大規模調動跡象，卻不整備河防、不集結機動兵力，心存僥倖。
而且在戰時毫無統籌能力，開戰之後無法協調中央軍與地方雜牌軍，各部隊各自為戰，防線迅速崩盤。
副司令湯恩伯手握戰區絕大部分中央軍精銳，第一戰區實際軍事掌控者，豫中戰場直接指揮官。
但是湯恩伯也是個廢物，治軍腐敗，喪失民心，湯部長期在河南橫徵暴斂、經商走私、縱兵擾民，民間有“水、旱、蝗、湯”四大災害之稱，部隊早已軍心渙散、軍紀敗壞。
兵力部署嚴重失誤，把主力大量佈置在平漢鐵路沿線淺近縱深，缺乏縱深防禦，被日軍裝甲部隊一舉突破。
不僅如此，而且輕敵自大，戰備荒廢，長期輕視日軍恢復能力，部隊日常訓練廢弛，戰力空虛，紙面編制龐大實則不堪一戰。
開戰之初，第一戰區的實際指揮官湯恩伯還在“度假”，日軍已經渡過黃河，- 4月17日日軍渡過黃河，豫中開打，但是湯恩伯作為前線總指揮，不在指揮部，反而在魯山溫泉療養。
於是，這種情況下，戰鬥打到4月22號，日軍相繼攻陷鄭州、新鄭、尉氏、汜水、密縣等地。
隨後，日軍開始向許昌方向進軍，而駐守許昌的是新編第29師，師長呂公良，此外，還有新編第29師所屬的暫編第15軍軍長王竣也在許昌城。
王竣，原新編第27師師長，曾經在中條山佈防過，李振華率領第51集團軍收復臨汾，而後又收復了運城，長治等地後，中條山守軍全部渡過黃河開到河南的第一戰區駐守。
前不久，王竣升任暫編第15軍軍長，此時，暫編第15軍的作戰部隊有新編第27師，新編第29師以及預備第11師。
新編第29師，師長呂公良少將，副師長黃永輝上校，所部下轄85團，86團，87團以及一個補充團，實際兵力只有五千多人。
預備第11師是暫編第15軍麾下三個師人數最多的一個師，總兵力約8000人。
但是即使這樣，整個暫編第15軍的總兵力也只有人左右。
在新27師撤離中牟後，王竣就多次向集團軍司令部以及戰區司令部彙報敵情和請求支援，但是都被湯恩伯拒絕了。
理由很簡單，湯恩伯完全就認為日軍不可能大舉進攻第一戰區。
許昌，暫編第15軍指揮部，軍長王竣，參謀長陳文杞，副軍長梁希賢，新27師師長嚴映皋，新29師師長呂公良，預11師師長鄧英傑，齊聚一堂。
王竣站在地圖前，向眾人介紹當前情況，“各位，仗都打到這個份了，但是戰區司令部還是一點訊息都沒有，我們不能再等了，必須全力做好戰鬥準備才行！”
這時，新27師師長嚴映皋憤怒的拍了一下桌子“啪！”，然後怒罵道:“狗日的蔣鼎文和湯恩伯，小鬼子都打進來，還不知道躲在哪裡逍遙快活去，如果不是支援不及時，黃河渡口絕不會丟！”
軍參謀長陳文杞安慰嚴映皋說:“嚴師長，現在說這個也沒用了，求人不如求己，上面的人沒用，咱們也得支楞起來！”
呂公良附和道:“參座說的對，現在小鬼子已經近在咫尺了，不能再等上面的訊息了，我們要做好準備才行。”
王竣指著地圖開始部署:“日軍已經攻佔鄭州，新鄭，尉氏等地，那麼許昌就是日軍下一個重點攻擊目標，新29師負責靈井到建安一帶的防線，預11師則防守尚集到陳曹集這一帶的防線，新27師負責城裡的防務。”
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