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當時張玉良是奉江南大營提督張國樑的命令前去增援丹陽城的。
可 張玉良帶著隊伍一路上磨磨蹭蹭，還沒趕到丹陽城，提督張國樑就戰死在丹陽城，淹死在護城河裡。
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沒有辦法，張玉良準備返回，正好又接到了兩江總督何桂清的命令，要求張玉良帶兵前往常州。
幫忙守常州。
因為當時張玉良在打江南大營之戰時，表現的不是很積極，朝廷以及江浙地區的朝廷官員頗有不滿。
再加上江南大營丟失這麼大的罪責，總要有人擔責。
可能擔責的幾個主要人物，和春已死，張國樑已死，周天授朝中有人，已經被調往別處。
所以江南大營還剩的幾個活著的高官，只有張玉良和何桂清。
何桂清是個滑頭，而且朝中有人，他可以將罪責撇得乾乾淨淨。
所以張玉良知道自己極有可能扛這罪。
張玉良為了獲得良好表現，只得好生表現一下，決定帶兵去常州。
手下人當時勸阻：
“”常州又不關我們的事，沒必要去吧“”
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張玉良卻說：
“”來了就來了，跑來跑去的，乾脆就跑到常州去吧“”
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於是張玉良帶著一萬多精兵，趕在太平軍到達常州之前，率先一步趕到了常州。
何桂清命令張玉良駐紮在常州城外，設定防線。
當時，原杭州將軍瑞昌因丟失杭州，被朝廷責罰，為了將功抵罪他也帶來了兩千多人進入常州。
兩江總督何桂清本人在常州城內坐鎮指揮，名曰“”督軍“”！
此時的常州守城兵馬加城外的張玉良，以及瑞昌派來的援軍，共計有兩千餘人。
雖然太平軍有6萬人，但是太平軍屬於攻方，常州有清軍兩萬餘人，屬於守方。
一般攻防攻城，屬於劣勢，守城方屬於優勢。
清軍此時依靠常州城抵抗，還是有實力與太平軍一戰的。
可惜常州城總指揮何桂一來，膽小如鼠不說，還貪生怕死。
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”“戰決即戰首”“
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