秦軍走到崤山時，天已經黑了，山路又窄又陡。突然，晉軍從山上衝下來，箭如雨下，秦軍猝不及防，死傷慘重。孟明視、西乞術、白乙丙三個將領，也被晉軍活捉了。這就是歷史上有名的“崤之戰”，秦軍全軍覆沒。
崤之戰的訊息傳到秦國，秦穆公傻眼了——他怎麼也沒想到，自己精心策劃的“東出”之戰，會輸得這麼慘。大臣們都勸他：“大王，孟明視他們打了敗仗，應該把他們殺了，給死去計程車兵報仇！”
秦穆公卻沉默了很久，然後嘆了口氣說：“這次打敗仗，不怪他們，怪我不聽百里奚和蹇叔的勸告，是我的錯啊！”他不僅沒殺孟明視等人，還親自到城外迎接他們，哭著說：“都是我不好，讓你們受委屈了，你們放心，我還會重用你們的！”
孟明視等人感動得淚流滿面，跪在地上說：“大王，要是您能再給我們一次機會，我們一定報仇雪恨！”
秦穆公說到做到，繼續讓孟明視負責訓練軍隊。孟明視也憋著一股勁，每天跟士兵一起吃粗糧、睡帳篷，親自教士兵射箭、騎馬，秦軍的戰鬥力慢慢恢復了。
過了一年，孟明視覺得時機成熟了，就向秦穆公請戰，要去攻打晉國，報崤山之仇。秦穆公同意了，派他帶著軍隊去攻打晉國。可沒想到，晉軍早有準備，秦軍又打了個敗仗，灰溜溜地回來了。
大臣們又開始抱怨，說孟明視是個“常敗將軍”，應該把他換掉。可秦穆公還是力挺孟明視：“勝敗乃兵家常事，再給他一次機會！”
孟明視更愧疚了，他把自己的家產都拿出來，分給死去士兵的家屬，每天更加刻苦地訓練軍隊。他還跟士兵們說：“下次再打不贏，我就戰死在戰場上，不回來了！”
西元前624年，孟明視再次請戰。這一次，秦穆公親自帶兵，跟孟明視一起出徵。秦軍將士們士氣高漲，渡過黃河後，孟明視下令：“把船都燒了！咱們要麼打贏，要麼戰死，沒有退路！”
秦軍就像一群餓狼，向晉軍發起猛攻。晉軍上次打贏了，有點驕傲，沒料到秦軍這麼拼命，一下子就被打懵了。秦軍一路勢如破竹，不僅收復了之前被晉國佔領的土地，還打下了晉國的幾座城池。
晉襄公看著秦軍這麼厲害，趕緊下令：“別跟秦軍硬拼，躲著他們！”晉軍躲在城裡，不敢出來。秦穆公帶著軍隊，來到崤山，把上次戰死的秦軍士兵的屍骨收起來，埋在崤山腳下，還親自祭奠他們，哭著說：“兄弟們，我來晚了，你們的仇，我終於報了！”
崤山之敗，對秦穆公來說，是一次慘痛的教訓，但也讓他徹底清醒了：秦國要想東出，光靠跟晉國硬拼不行，得先把西邊的游牧部落收拾了，擴大地盤，增強實力，再圖中原。
從那以後，秦穆公把重心放在了西邊，開始攻打犬戎、義渠這些部落。犬戎的國君叫赤斑，自以為實力強大，沒把秦國放在眼裡。秦穆公派孟明視帶兵，採用“分化瓦解”的辦法，先拉攏犬戎的幾個小部落，再集中兵力攻打赤斑的主力。
赤斑沒想到秦軍這麼厲害，節節敗退，最後被秦軍活捉了。其他部落一看犬戎都敗了，紛紛向秦國投降。秦穆公一口氣征服了十二個部落，開闢了千里疆土，西邊的土地，差不多都歸了秦國。
周天子聽說秦穆公征服了犬戎，特意派人送來金鼓，祝賀他，還封他為“西方諸侯之長”。這下，秦穆公雖然沒當上中原霸主，卻成了實實在在的“西陲霸主”，秦國的實力，也一躍成為春秋時期的強國。
秦穆公能把秦國從一個“西陲蠻國”，打造成“西陲霸主”，除了他自己有野心、能反思，最關鍵的還是他會用人——不管你是奴隸、是外國人，只要有本事，他就敢用。
除了百里奚和蹇叔這兩位“核心智囊”，秦穆公手下還有不少厲害角色，孟明視就是其中一個。這孟明視是百里奚的兒子，剛投奔秦國時，其實沒啥實戰經驗，第一次帶兵就打了崤山大敗仗，第二次又輸了，換作別的國君，早把他拉出去砍了。可秦穆公不這麼幹，他知道孟明視有潛力，只是缺歷練，不僅沒降罪，還一次次給機會。
第三次出征前，孟明視把家裡的財產全捐了，說是要給戰死計程車兵家屬補家用，秦穆公聽說後，立馬追加了一筆錢，還跟孟明視說：“士兵跟著你打仗，是信你；你心疼他們，我更得心疼你和士兵。”就這一句話，把孟明視感動得差點哭了，打仗時拼了命地往前衝，最後才打贏了晉國。後來有人問秦穆公：“為啥敢賭孟明視能成？”秦穆公笑著說：“我賭的不是他一次能贏，是他輸了還敢站起來的勁兒——這種人，只要給夠機會，早晚能成事。”
還有個叫由余的，原本是西戎的大臣，因為西戎國君不待見他，才跑到秦國來。秦穆公跟由余聊了一次，就被他的才華折服了——由余不僅懂打仗，還懂怎麼治理游牧部落，這正是秦國需要的人才。為了留住由余，秦穆公沒少下功夫：先是天天請由余喝酒聊天，聽他講西戎的情況；又給西戎國君送美女、送樂器，讓西戎國君沉迷享樂，沒時間管政事。
西戎國君果然上當，天天抱著美女喝酒，把國家大事拋到腦後。由余回去勸了幾次，國君不僅不聽，還罵他多管閒事。由余心灰意冷，就徹底投靠了秦穆公。後來秦國能順利征服西戎十二國，由余的功勞最大——他給秦穆公出了“先拉後打”的主意，讓秦國沒費多少力氣就拿下了千里疆土。
秦穆公用人，還有個特點：不看出身，只看本事。百里奚是奴隸出身，蹇叔是宋國來的“外鄉人”，由余是西戎的“降臣”，孟明視一開始是“常敗將軍”，可秦穆公都不管這些，只要你有能耐，就給你舞臺。當時秦國的大臣裡，有不少是從其他國家來的，人們管他們叫“客卿”，這“客卿制度”，其實就是從秦穆公這兒開始的。
後來《史記》裡說秦穆公“益國十二，開地千里，遂霸西戎”，能做到這一步，靠的就是這些“客卿”的幫忙。要是秦穆公像其他諸侯那樣，只重用自己本家的人，秦國說不定還在西邊跟戎狄瞎折騰呢。
除了重用賢才，秦穆公對老百姓也很好。有一次，他的幾匹好馬跑丟了，手下人找了半天，發現馬被一群農夫殺了，正在煮馬肉吃。手下人氣得要把農夫抓起來殺了，秦穆公卻攔住了：“君子不會因為幾匹馬就殺人。再說，吃了馬肉不喝酒，容易傷身體。”他不僅沒怪罪農夫，還讓人送了幾壇酒過去，讓農夫們好好吃肉喝酒。
農夫們都很感動，覺得秦穆公是個仁君。後來秦國跟晉國打仗，有一次秦軍被晉軍包圍了，秦穆公也被困在裡面，眼看就要完蛋。就在這時候，一群農夫拿著鋤頭、鐮刀衝了過來，拼命幫秦軍打晉軍。晉軍沒料到會突然冒出這麼一群“雜牌軍”，一下子亂了陣腳，秦軍趁機突圍，還反殺了晉軍不少人。事後秦穆公才知道，這群農夫，就是當年吃他馬肉的那些人——他們是來報恩的。
這件事傳開後，老百姓更擁護秦穆公了。有人說：“秦穆公連幾匹馬都捨不得怪老百姓，咱們跟著他，肯定不會吃虧。”那時候秦國的百姓，種地的積極性高，當兵的也願意拼命，國家自然就強了。
秦穆公還特別重視農業。他讓百里奚制定了“重農政策”，鼓勵老百姓開墾荒地，還興修水利，解決了農田灌溉的問題。當時秦國的糧食產量，比周邊的國家都高，就算遇到小旱災，也不用怕沒飯吃。有了足夠的糧食，軍隊打仗才有底氣——畢竟“兵馬未動，糧草先行”，這道理秦穆公比誰都懂。
可以說，秦穆公這一輩子，不僅給秦國打下了“霸西戎”的基業，還留下了兩樣更寶貴的東西：一是“知人善任”的用人傳統，後來秦國的國君，都學著他重用客卿，像商鞅、張儀、范雎這些厲害角色，都是外來的客卿，最後都幫秦國辦成了大事；二是“重農強兵”的治國思路，讓秦國的根基越來越穩，為後來秦始皇統一六國，埋下了伏筆。
西元前621年，秦穆公已經是個快七十歲的老人了。這一年，他的身體越來越差，經常臥病在床。他知道自己時日無多，就把太子罃（yīng）和百里奚、蹇叔、由余這些老臣叫到身邊，開始交代後事。
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