坐擁蜀川肥，卻似孩童握寶璣。
引虎驅狼終誤己，悲催，
拱手河山送與誰？
仁厚本無虧，只嘆時危少作為。
亂世難容溫善人，堪悲，
東漢末年，天下大亂，各路諸侯忙著搶地盤的時候，益州（今四川、重慶、雲南一帶）卻像個世外桃源——這裡山高皇帝遠，遠離中原戰亂，再加上土地肥沃、物產豐富，老百姓日子過得還算安穩。而掌控這片富庶之地的，是劉璋一家。
劉璋的父親劉焉，可不是一般人。早年間，劉焉看到東漢朝廷亂得不像話，就想找個地方避禍，最後選中了益州，靠著手段當上了益州牧。劉焉在益州經營多年，一邊打壓當地豪強，一邊招攬人才，把益州打造成了自己的獨立王國，連朝廷的命令都敢不聽。《三國志·蜀書》裡說劉焉陰圖異計，意思是他早有割據益州、自立為王的想法，只可惜沒等實現就病死了。
劉焉死後，益州的大權該交給誰呢？他有四個兒子，大兒子劉範、二兒子劉誕在長安當官，後來因為反對董卓被殺；三兒子劉瑁身體不好，沒幾年也病死了；最後就剩下最小的兒子劉璋。劉璋當時在益州當奉車都尉，性格溫和，甚至有點軟弱，跟他老爹劉焉的狠辣完全不是一個路子。
按說，劉璋這樣的性格，在亂世里根本鎮不住場子，可架不住運氣好。當時益州的兩大勢力——東州兵（劉焉從外地招來計程車兵）和本地豪強，互相不服氣，都想找個容易控制的人當傀儡。劉璋性格溫和，沒什麼野心，正好符合雙方的需求。於是，在東州兵將領趙韙、本地豪強龐羲等人的支援下，劉璋順理成章地繼承了益州牧的位置，成了益州的新主人。
就這麼著，劉璋從一個普通的官二代，一下子變成了坐擁百萬人口、十萬大軍、錢糧充足的益州主公。要是放在和平年代，他守著這份家業，妥妥的人生贏家；可偏偏生在漢末亂世，這份家業沒給他帶來幸福，反而成了燙手山芋——周圍的諸侯都盯著益州這塊肥肉，而他自己，根本沒能力守住老爹留下的家底。
劉璋剛當上益州牧，麻煩就找上門了。首先是內部矛盾：東州兵和本地豪強的矛盾越來越深。東州兵是外來戶，在益州經常欺負本地人，搶東西、佔土地，本地人敢怒不敢言；本地豪強覺得東州兵是外來侵略者，一直想把他們趕出益州。劉璋性格軟弱，既不敢得罪東州兵，也不敢打壓本地豪強，只能和稀泥，結果矛盾越積越深。
沒過多久，內部就出事了。支援劉璋上位的東州兵將領趙韙，看到劉璋管不住局面，覺得自己能取而代之，就暗中聯合本地豪強，發動了叛亂。趙韙率領叛軍攻打成都，劉璋嚇得差點棄城逃跑，最後還是靠東州兵的拼死抵抗，才平定了叛亂，殺了趙韙。這場叛亂雖然平息了，卻讓益州元氣大傷，也讓劉璋意識到：自己這個，在益州的威望根本不夠。
內部矛盾還沒解決，外部威脅又來了。當時益州的鄰居有兩個：北邊的張魯，東邊的劉表。張魯是個宗教領袖，在漢中（今陝西漢中）建立了五斗米道，手下有幾萬信徒，還組建了軍隊，不聽劉璋的指揮，甚至經常派兵騷擾益州的邊境。劉表則佔據荊州，一直想吞併益州，經常派探子來益州打探訊息，蠢蠢欲動。
劉璋面對這兩個鄰居，一點辦法都沒有。對付張魯，他派大軍去攻打，結果打了好幾次都失敗了，反而被張魯佔了不少地盤；對付劉表，他只能派人去求和，送點糧食和特產，祈求劉表別來打他。《三國志·蜀書·劉二牧傳》裡說劉璋性寬柔，無威略，東州人侵暴舊民，璋不能禁，政令多闕，益州頗怨，意思是劉璋性格寬厚軟弱，沒有威嚴和謀略，東州兵欺負本地人他管不住，政令也經常有漏洞，益州的老百姓和豪強都對他有怨氣。
這時候的劉璋，就像個抱著金磚的小孩，周圍全是虎視眈眈的壞人，自己卻沒能力保護金磚。很多謀士都勸他：要麼找個強大的諸侯當靠山，要麼趕緊整頓軍隊、提升實力，否則遲早會被人吞併。可劉璋聽是聽了，卻遲遲不行動——他既怕找靠山會失去權力，又怕整頓軍隊會得罪東州兵和本地豪強，只能一天天拖延，等著麻煩找上門。
就在劉璋為張魯和劉表的威脅發愁的時候，一個更大的危機來了——曹操統一北方後，開始向南擴張，先是打敗了劉表的兒子劉琮，佔領了荊州，然後就把目光投向了益州。劉璋聽說曹操要打益州，嚇得魂都沒了，趕緊召集謀士商量對策。
謀士張松和法正，給劉璋出了個主意：曹操兵力強大，咱們肯定打不過，不如請劉備來幫忙。劉備是漢室宗親，跟您是一家人，而且他跟曹操是死對頭，肯定願意幫咱們抵抗曹操。等打敗了曹操，再讓劉備回去，咱們還能保住益州。
劉璋一聽，覺得這個主意不錯。劉備是的代名詞，又跟自己是同宗，應該不會坑自己；而且劉備剛剛在長坂坡被曹操打敗，肯定也需要一個地方落腳，應該會真心幫自己。於是，劉璋不顧其他謀士的反對（比如黃權就勸他：劉備是個有野心的人，把他請來就是引狼入室），堅持要請劉備來益州。
西元211年，劉璋派法正帶著厚禮去荊州，請劉備來益州。劉備一聽有這好事，心裡樂開了花——他早就想奪取益州了，只是一直沒找到機會，現在劉璋主動邀請，簡直是天上掉餡餅。劉備立刻率領幾萬大軍，帶著龐統、黃忠、魏延等大將，浩浩蕩蕩地進入益州。
劉璋聽說劉備來了，親自跑到涪城（今四川綿陽）迎接，還給劉備送去了大量的糧草和兵馬，熱情得像招待親弟弟。兩人在涪城擺了幾十天的宴席，天天喝酒吃肉，劉璋把劉備當成了救命恩人，劉備卻在暗地裡觀察益州的地形和兵力，盤算著怎麼奪取益州。《三國志·蜀書·先主傳》裡記載：先主至涪，璋自出迎，相見甚歡。張松令法正白先主，及謀臣龐統進說，便可於會所襲璋。先主曰：此大事也，不可倉卒。意思是劉備到了涪城，劉璋親自迎接，兩人相處得很愉快。張松和龐統勸劉備在宴會上趁機殺了劉璋，劉備卻說這是大事，不能太匆忙——不是劉備不想殺，是怕殺了劉璋會引起益州人的反抗，反而不好收拾。
劉備在涪城住了幾個月，劉璋又給了他一萬兵馬和足夠的糧草，讓他去攻打張魯。劉備表面上答應，卻帶著軍隊到了葭萌關（今四川廣元）就停了下來，不再前進。他在葭萌關廣施恩德，拉攏當地的老百姓和豪強，還偷偷派人回荊州，讓諸葛亮、關羽、張飛等人率領大軍入蜀，準備奪取益州。
劉璋這時候才慢慢醒悟過來：劉備根本不是來幫忙的，是來搶地盤的！可他醒悟得太晚了，劉備已經在益州站穩了腳跟，而且諸葛亮的大軍也快到了。劉璋又氣又急，卻一點辦法都沒有——他派去攻打劉備的軍隊，要麼被打敗，要麼投降，益州的老百姓和豪強，也因為他之前的軟弱無能，大多不願意幫他抵抗劉備。
劉備在葭萌關站穩腳跟後，開始向成都進軍。他先是打敗了劉璋派來的大軍，殺了益州名將楊懷、高沛，然後佔領了涪城、綿竹等地，一步步逼近成都。諸葛亮、張飛、趙雲等人也率領荊州大軍，攻克了江州（今重慶）、江陽（今四川瀘州）等地，與劉備會師，形成了對成都的包圍。
成都當時還有三萬大軍，糧草也能支撐一年，很多將領都勸劉璋堅守成都，等待援軍（比如漢中的張魯，雖然跟劉璋有仇，但也不想看到劉備佔領益州）。可劉璋看著城外的劉備大軍，又想到自己這些年的所作所為，心裡充滿了絕望。他對將領們說：我父子在益州二十多年，沒給老百姓帶來什麼好處，反而讓他們因為戰爭受苦，我實在不忍心再打下去了。
就在劉璋猶豫不決的時候，劉備派人來勸降，說只要劉璋投降，就保證他和他家人的安全，還會給他一筆財富，讓他安度晚年。劉璋的兒子劉循和一些將領還想抵抗，可劉璋已經下定決心投降。西元214年，劉璋開啟成都城門，向劉備投降，益州從此落入劉備手中。
《三國志·蜀書》裡記載了劉璋投降時的情景：璋言：父子在州二十餘年，無恩德以加百姓。百姓攻戰三年，肌膏草野者，以璋故也，何心能安！遂開城出降，群下莫不流涕。意思是劉璋說自己父子在益州二十多年，沒給百姓帶來恩德，百姓因為戰爭死傷無數，都是因為自己，實在不忍心再打下去，於是開城投降，手下的人都感動得流淚。
從這裡就能看出劉璋的性格：他雖然軟弱無能，沒能力守住家業，但心地善良，不願意因為自己的私心讓老百姓受苦。要是放在和平年代，他或許是個好官；可在亂世裡，這份善良和軟弱，只會讓他成為別人的墊腳石。
劉璋投降後，劉備果然沒有為難他，給了他一筆財富，還封了他一個振威將軍的虛職，然後把他送到荊州的南郡（今湖北荊州）居住。後來，孫權派呂蒙偷襲荊州，殺死了關羽，佔領了南郡，劉璋又成了孫權的俘虜。
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