趙忠、張讓見狀，心中十分不滿，於是開始在漢靈帝面前說皇甫嵩的壞話。
“陛下，皇甫嵩平定黃巾，雖然有功，但他在冀州獨斷專行，權勢太大，恐有不臣之心啊！”
“陛下，皇甫嵩連打勝仗，驕傲自滿，根本不把朝廷放在眼裡，這樣的人如果不加以節制，將來必成禍患！”
漢靈帝本來就是個昏庸無能的君主，聽了宦官們的讒言，果然對皇甫嵩產生了猜忌。
恰在此時，涼州的北宮伯玉、邊章、韓遂等人起兵叛亂，入侵三輔地區，威脅長安。
漢靈帝於是下令調皇甫嵩前往長安，鎮守園陵，抵禦叛軍。
皇甫嵩接到命令後，只好離開冀州，率軍前往長安。
到達長安後，皇甫嵩積極備戰，多次與叛軍交戰，雖然取得了一些勝利，但叛軍憑藉涼州的地理優勢，頑強抵抗，戰事陷入膠著狀態。
趙忠、張讓見狀，又趁機在漢靈帝面前詆譭皇甫嵩：“陛下，皇甫嵩率軍討伐涼州叛軍，連戰無功，耗費了大量的軍糧和錢財，這樣的將領實在不堪大用！”
漢靈帝聽信了他們的讒言，下令召回皇甫嵩，收回他的左車騎將軍印綬，削去他六千戶食邑，將他貶為都鄉侯。
一夜之間，從巔峰跌落谷底，皇甫嵩卻沒有絲毫怨言。
他默默地接受了朝廷的任命，回到家中閉門謝客，不問政事。
就這樣，皇甫嵩在家中閒居了三年。
這三年裡，東漢的局勢越來越混亂，各地軍閥勢力崛起，朝廷的控制力越來越弱。
中平五年（西元188年），涼州人王國再次起兵叛亂，率領數萬大軍圍攻陳倉（今陝西寶雞市陳倉區），形勢危急。
漢靈帝這才想起了皇甫嵩的好，再次啟用他為左將軍，指揮前將軍董卓，各自率領兩萬人馬前往征討。
接到任命後，皇甫嵩二話不說，立即率軍出征。
此時的他，已經年過半百，但報國之心絲毫未減。
到達前線後，皇甫嵩與董卓會面，商議作戰計劃。
董卓建議：“陳倉城小，兵力薄弱，恐怕難以堅守，我們應該快速進兵，解除陳倉的包圍，否則城池一旦被攻破，後果不堪設想！”
皇甫嵩卻有不同的看法，他分析道：“陳倉城雖然小，但城池堅固，守軍頑強，王國的軍隊雖然勢眾，但缺乏攻城的經驗和器械，想要攻破陳倉並非易事。我們不如堅守不出，以逸待勞，等敵軍久攻不下，疲憊不堪的時候，再趁機出擊，定能大獲全勝！”
董卓聽了，很不高興，他覺得皇甫嵩是在故意拖延時間，想要搶功。
但皇甫嵩是主帥，董卓雖然心中不滿，也只能聽從命令。
於是，皇甫嵩下令全軍堅守營寨，不主動進攻。
王國率領大軍圍攻陳倉，從冬天一直到第二年春天，持續了八十多天。
正如皇甫嵩所料，陳倉城堅守不破，黃巾軍士兵疲憊不堪，士氣低落。
到了中平六年（西元189年）二月，王國見攻城無望，只好下令撤軍。
董卓見狀，又站出來反對：“兵法雲，‘窮寇勿追，困獸猶鬥’。現在王國的軍隊雖然撤退，但如果我們追擊，他們必然會拼死抵抗，到時候我們恐怕會吃虧，不如就此作罷！”
”！勝全獲大能定，敵之憊疲擊追兵以們我。’師疲‘是而，’寇窮‘是不這，志鬥了失喪經已，堪不憊疲為因是，退撤軍敵在現；芒鋒其避了為是，攻進不們我前之。對不的說你“：道駁反，頭搖了搖嵩甫皇
。援後為作部率卓董令命時同，擊追軍大領率自親，卓董會理再不嵩甫皇，完說
。殺被中途亡逃在也人本國王，萬上級首軍敵殺斬，敗大得打嵩甫皇被，備防無毫隊軍的國王，然果
。能才事軍的越卓嵩甫皇了明證次再，戰一這
。恨怨和妒嫉了滿充中心，功大下立嵩甫皇到看眼親又，決否被議建的己自為因卻卓董可
。心在恨懷嵩甫皇對便此從，堪難他讓意故嵩甫皇得覺他
。湧流暗經已，廷朝漢東的時此可。安長回返軍率嵩甫皇，後利勝戰之倉陳
。化激益日盾矛，力權奪爭了為戚外和宦，重病帝靈漢
。位繼辯劉帝，逝病帝靈漢，月四）年981元西（年六平中
。殺所宦被終最，決不豫猶卻，宦殺誅要想進何軍將大
。宦有所了殺誅，宮軍率袁、紹袁，後隨
。政朝了持把機趁，進軍大領率卓董的軌不懷心就早，際之混城京在就
。帝獻漢是就也，帝為協劉王留陳立改，辯劉帝了黜廢卓董
。惶惶心人下上城京，辜無殺濫，行專斷獨，國相為封自他
。他過放會不然自，握在權大在現，恨怨懷心嵩甫皇對就早卓董
。他掉除會機找再後然，權兵的他奪剝機趁想是上際實，拔提是上義名，尉校門城任擔朝嵩甫皇召徵，法辦個了想是於，他接直敢不卓董，著素威，權兵握手嵩甫皇但
。郡風扶在紮駐軍大萬三領率正嵩甫皇，時當
”！室漢扶匡，卓董敗擊能定，應呼西東軍義東關等紹袁與時同，安長往前帝獻漢接迎，卓董伐討兵舉如不軍將。您於害加想是然必，朝軍將召徵他在現。子賊臣是經已，行專斷獨，帝皇立廢自妄卓董“：阻勸忙連衍梁史長的他，後令召徵的卓董到接
”！啊功大的樣那公文晉、公桓齊是這，害兇除下，義忠顯上，他伐討義名的廷朝以，兵重握手，帥主是在現軍將。他附歸不都們士將，戾暴狠兇他且而，軌不懷心，權兵出肯不，命詔抗違卓董。立兩不勢，怨結經已卓董與軍將在現。卓董和軍將有只，者傾定危安能，懸倒下天，政失朝本“：他勸也酈甫皇子侄的嵩甫皇
。中之難兩了陷嵩甫皇，諫勸的人親和下部對面
。吉多凶後之朝道知也，暴殘和心野的卓董知深他
。念信的”違可不命君“著守堅終始，國君忠生一他可
。反謀是就，兵起自擅果如己自，國相的命任廷朝是竟畢但，權專然雖卓董，來看他在
”。混加更下天讓會只樣這，子賊臣了就則否，兵興自擅能不我。命詔的帝皇到得要需他伐討但，罪有然固卓董“：說酈甫皇和衍梁對，氣口了嘆他
。往前，召徵的廷朝從遵定決是還嵩甫皇，終最
。令命從服能只也但，已不失都，狀見酈甫皇和衍梁
。往前，從隨量著帶便，事後好代，隊軍頓整嵩甫皇
。”反謀圖意，軍義東關結勾“是名罪，獄下捕逮令下卓董被就，到一嵩甫皇，料所出不
。了生發事的到不想意件一，候時的刑行將即在就可。恨之頭心解以，嵩甫皇掉殺接直想來本卓董
。好向一卓董與，壽堅甫皇子兒的嵩甫皇
。卓董見求，到趕路一安長從，焚如急心，後獄下捕逮被親父知得他
。壽堅甫皇待款宴設，舊及念卓董
”？良忠害殺，言讒信聽要何為公明。心之反謀過有未從，功戰赫赫下立，家國衛保，巾黃定平，耿耿心忠生一親父我“：卓董問質場當，住不忍也再壽堅甫皇，上席宴
。求親父為，淚流頭叩，上地在跪壽堅甫皇，完說
。嵩甫皇免赦卓董說勸，席離起紛紛，所心孝的壽堅甫皇被都客賓的座在
。容些有也，狀見卓董
。氣口出想是只，嵩甫皇殺想心真是不就來本他
。嵩甫皇放釋令下，舟推水順便，說勸人眾有又，求此如壽堅甫皇見在現
。丞中史任升又後久不，郎議為命任卓董被，後獄出嵩甫皇
。設擺個一的下手卓董了，權兵了去失經已己自，道知嵩甫皇但，命了住保然雖
。拜參前車在百的下以丞中史令命意特，時安長回返，安長都遷卓董，來後
”？我怕不怕在現你，真義“：道問地洋洋意得，膀肩的他拍了拍手用，嵩甫皇到看卓董
”。人個一我是僅僅不，怕害會都人下天麼那，暴施兇逞，罰刑用濫公明果如？的怕好麼什有我，至方慶大，廷朝輔德以公明“：答回著笑是還上面表但，怒憤然雖中心嵩甫皇
。他難為再有沒，笑大哈哈，了聽卓董
。著活地翼翼心小下底皮眼的卓董在，事行調低直一嵩甫皇，後此
。卓董了殺誅，謀人等布呂與允王徒司，月四）年291元西（年三平初
。誅被子賊臣祝慶，頭街上走紛紛們姓百，騰歡片一城安長，後死卓董
。）縣眉市寶西陝今（塢郿的守駐旻董弟弟的卓董打攻軍率他讓，軍將西徵為他命任，嵩甫皇了到想即立，後政朝控掌允王
。抗頑隅負裡這在力勢餘殘的卓董領率旻董，財和食糧的量大了存儲，要險勢地，壘堡的建修前生卓董是塢郿
。征出軍率即立，後令命到接嵩甫皇
。大下天致導，民殃國禍卓董為因更，己自害陷曾卓董為因僅不，骨之恨卓董對他
。塢郿攻猛，隊軍揮指自親他，豫猶毫有沒嵩甫皇，次一這
。攻進的嵩甫皇住不擋抵本，落低氣士隊軍的旻董，死已卓董於由
。滅誅部全被族三的卓董，殺被旻董，破攻被塢郿，快很
。護擁烈熱的姓百安長了到，姓百給分則食糧，廷朝上部全財其將，產家的卓董抄查令下嵩甫皇
。峰頂到達次再威的嵩甫皇，後族一氏董滅誅
。安長守鎮責負，軍將騎車為他任升，績功的他彰表了為允王
。序秩的室漢復恢，政朝頓整，允王佐輔要想，心雄然依他但，十六近年經已，嵩甫皇的時此
。安長攻圍，來趕州涼從軍大萬數領率，後殺被卓董知得人等汜郭、傕李將部的卓董，長不景好可
。策無手束，攻進的汜郭、傕李對面，能才事軍乏缺但，心忠然雖允王
。破攻汜郭、傕李被是還終最，限有力兵城安長但，抗抵強頑軍率然雖嵩甫皇
。中手閥軍落次再帝獻漢，殺被允王，掠搶殺燒兵士容縱汜郭、傕李，後破城安長
。害傷到有沒帝獻漢得使才，帝獻漢護保死拼隊部餘殘領率嵩甫皇
。尉太為他命任而反，嵩甫皇害殺有沒，心人攏拉了為汜郭、傕李
。已而名虛個一是只，力權際實何任有沒經已，尉太的時此但，重權高位，一之公三是尉太
。忍擇選次再能只，天迴力無也安長在留己自道知，暴殘的汜郭、傕李知深嵩甫皇
。室漢復恢要想，會機找尋在直一卻裡地暗，命任的尉太了接上面表他
。夫大祿為他任改，職之尉太的嵩甫皇了免罷，由為”異災降天“以便，兆之祥不是這為認汜郭、傕李，空夜過劃星流顆一為因，後久不
。祀祭儀禮管掌責負，常太為他任升又，來後
。冷意灰心底徹經已，嵩甫皇的時此
。亡滅向走步步一室漢著看地睜睜眼卻終最可，室漢扶匡要想，卓董殺誅，巾黃定平，戰征生一他
。大下天，所失離流姓百，伐攻相互，方一據割閥軍地各
。命全苟中世在能只，展施無卻，負抱和能才一有空他
。）算推料史據（歲十四約年，安長於逝病嵩甫皇，）年591元西（年二平興
。績功的生一他彰表以，軍將騎驃為他授追詔下，已不痛悲，後息訊的世去嵩甫皇知得帝獻漢
。重為姓百和家國以終始，位權不，利名慕不，節氣守堅，耿耿心忠他
。大下天著看地睜睜眼能只，室漢的亡滅臨瀕救挽能沒終最，能才和誠忠的他，中之世個那在可
。混加更勢局下天，後世去嵩甫皇
。亡實存名朝王漢東，面局的立鼎足三了形，起崛力勢閥軍等權孫、備劉、曹
”！乎終不之勇智何？也斯長之天豈。笑士智為，口虎狽狼卒，諒小之夫匹蹈，業大之天格舍而，盟連東山，規獻衍梁故，日之旅鞠義翟，幾之袂投公葉誠斯，命放賊獷，塵蒙主弱值。才之將上有，勤盡慎人為嵩“：嵩甫皇價評中》書漢後《在曄范家學史宋朝南
”。之懷姓百，功伐不嵩“：價評度高了予給德品的嵩甫皇對則嶠華者學晉西
。步地的就名功到達正真能沒，”保哲明和忠愚於過“嵩甫皇為認則經郝者學初元末宋
。景背史歷的時當了略忽也但，理道的定一有然雖價評種這
。易不屬實經已，節名全保，節氣守堅夠能嵩甫皇，代時的據割閥軍、臣昏君個那在
”。也寇縱為今於，者卓舍以所知不。之踐求而跡系遂，譽之厚恭獲，建蘇戮不青衛以蓋，也他於出非，者卓舍之嵩夫。制不以卒，逆凶其遂因卓。聞狀以而，也外於誅專其不嵩，之誅嵩勸皆人。睨睥兵挾，詔不卓，嵩屬兵以卓詔，平賊，之副卓董，州梁賊討嵩甫皇“：道價評非去何家事軍宋北
”。也是之擊而走其及，賊擊不初嵩’。歸墮其擊，氣銳其避‘：曰又。國王走而倉陳救不嵩’。兵之人屈而戰不‘：曰又。變其觀以士休營閉則嵩’。之避而強‘：曰又。陣其奔以兵出而火縱方外嵩’。之應而變火應必，攻火凡‘：曰子孫“：他價評，一之將名代古為列嵩甫皇將是更，中》傳將百史七十《在預張者學宋北
。上承傳風家的他在現更，上能才和績功的他在現僅不，響影的嵩甫皇
。獻貢要重了出做展發的學史和學醫代古國中對，作著等》紀世王帝《》經乙甲灸針《有著，家學史、家學醫、家學文的名著期時晉西是，謐甫皇孫曾的他，是的提一得值
》書漢後《考參
