建安十七年（212年），曹操東征孫權，劉備藉口要回荊州救援，向劉璋索要一萬士兵和糧草物資。劉璋心裡不滿，只給了四千士兵，糧草也減半。
矛盾徹底激化，劉備和劉璋，註定要兵戎相見。
關鍵時刻，龐統再次挺身而出，獻上著名的“取蜀三策”，這是龐統一生謀略的巔峰，也是蜀漢立國的關鍵決策：
上策：暗中挑選精銳部隊，晝夜兼程，突襲成都。劉璋懦弱無能，毫無防備，大軍一到，一舉平定益州。
中策：假裝要回荊州，引誘劉璋麾下名將楊懷、高沛前來送行，趁機斬殺二人，吞併他們的部隊，然後揮師南下，進攻成都。
下策：退回白帝城，連線荊州，慢慢再圖謀益州。
龐統最後強調：“若沉吟不去，將致大困，不可久矣。”——如果猶豫不決，就會陷入絕境，不能再拖了！
三策之中，上策最險，中策最穩，下策最緩。
劉備思慮再三，選擇了中策。
他覺得上策太急，兵行險招，一旦失敗，滿盤皆輸；下策太緩，浪費良機，不是長久之計；中策穩紮穩打，先除掉劉璋的爪牙，再進軍成都，最穩妥。
事實證明，劉備的選擇是對的。
劉備按照龐統的計策，謊稱回荊州，楊懷、高沛果然前來送行。這兩人是劉璋的得力干將，手握重兵，一直反對劉備入川。劉備當場將二人斬殺，吞併其部隊，然後率軍南下，一路勢如破竹，所過之處，無不攻克。
涪城、綿竹，先後被劉備拿下，大軍直逼雒城——成都的最後一道屏障。
在涪城，劉備大擺慶功宴，喝酒作樂，得意洋洋地對龐統說：“今日之會，可謂樂矣！”
龐統卻當場潑了冷水：“伐人之國而以為歡，非仁者之兵也。”
——攻打別人的國家，還以此為樂，這不是仁者的軍隊！
劉備當時喝醉了，勃然大怒：“武王伐紂，前歌後舞，非仁者邪？卿言不當，宜速起出！”
——武王伐紂，也是載歌載舞，難道不是仁者？你說話太過分了，趕緊出去！
龐統默默起身，退了出去。
沒過多久，劉備就後悔了，趕緊派人把龐統請回來。龐統回到座位，“初不顧謝，飲食自若”——既不道歉，也不說話，該吃吃該喝喝，神態自若。
劉備忍不住問：“曏者之論，阿誰為失？”——剛才的話，誰錯了？
龐統從容回答：“君臣俱失。”——你我都錯了。
劉備聽完，哈哈大笑，宴會恢復如初。
這一段對話，盡顯龐統的剛直與智慧。他不迎合、不諂媚，敢於直言進諫，既維護了劉備的尊嚴，也堅守了自己的原則。劉備也深知龐統的性格，不僅不記恨，反而更加敬重他。
君臣相知，莫過於此。
建安十九年（214年），劉備大軍包圍雒城（今四川廣漢）。
雒城是成都的門戶，劉璋派兒子劉循率領重兵堅守，城池堅固，易守難攻。劉備大軍久攻不下，戰事陷入僵局。
龐統心急如焚。
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