凌雲是美女村的一個醜女，與自己的父親相依為命，那年父親重病，她在觀音菩薩面前許願，願意折壽十年只求父親的病好。
結果回到家後，她自己生了病，病好後臉上的麻子也消失了，但是為了繼續留在自己爹的身邊，凌雲繼續扮醜。
凌雲有一個好姐妹楚楚也是美女村的另一個醜女，不過楚楚刻薄自私，嫁了幾回都被男方退婚。
凌雲偶然救下當朝皇帝，皇帝看見了凌雲的美貌，對她念念不忘。
後來還與她成婚，只是皇上被人刺殺，與凌雲拜堂後就跑了。
楚楚遇到了一個江湖術士蕭濤，蕭濤有一手換臉絕活，於是楚楚就要他給自己換一張漂亮臉蛋。
蕭濤也想要進行這個換臉絕活，要楚楚找一個與她頭型差不多的女子就可以幫她換頭，只是兩人看了許久，最後看見了凌雲。
蕭濤告訴楚楚，凌雲的臉可以換給她，他可以做一件最完美的作品出來。
楚楚卻覺得凌雲不會願意跟自己換臉。
而這時，楚楚的債主找上門來，楚楚為了不被賣掉，用石頭砸死了債主。
楚楚來找凌雲拿錢想要逃跑，凌雲此時卻得到了聖旨被皇上封為雲貴妃。
楚楚也知道了那個求自己救他的男子是皇上，而自己卻為了錢財將那人推下了山坡。
凌雲來送別楚楚，兩個人一起喝酒，凌雲喝醉了，楚楚看著睡著的凌雲，將她帶來了蕭濤面前。
蕭濤替兩人換了臉。
從此，楚楚變成了凌雲，凌雲變成了楚楚。
之前楚楚殺了人，於是現在變成楚楚的凌雲就被抓了。
縣令一番拷打之下凌雲依舊不認罪，但還是被縣令判了斬首。
楚楚為了以絕後患，要求皇上將凌雲斬立決，新上任的巡按是一個清官，他相信了凌雲所言，放走了她，讓她上京除掉皇上身邊的妖孽。
楚楚做了貴妃，皇上迷戀於她，無心朝政。
後來，身份真相大白，但是凌雲的臉無法換回，楚楚被皇上下令處死，凌雲被封為皇后。
戰爭突發，凌雲在戰場上領兵打仗。
皇上卻在後宮對凌雲以前的臉念念不忘，也就在這時，蕭濤和楚楚捲土重來，楚楚變身為靳家千金靳詩詩。
皇上開始與靳詩詩你儂我儂。
皇上將靳詩詩封為西宮娘娘。
後來凌雲與靳詩詩同時懷孕，靳詩詩生下一個如炭一般的孩子，凌雲生下一個白白胖胖的孩子。
為了不被人發現自己是以前的楚楚，楚楚讓人換了孩子。
因著凌雲在外領兵打仗，對抗遼國，遼國的大王對凌雲多有敬佩，對皇上出言不遜。
之前靳詩詩又說凌雲要打掉她的孩子，皇上早就對凌雲心存不滿。
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