“明公，喪親之痛，彧等感同身受。然徐州劉備，素有聲望，關羽、張飛皆萬人敵。且我軍初定兗州，西有朝廷虎視，南有袁術不安，若傾力東向，恐後方不穩。
不若責令劉備交出兇手、賠償損失，暫息兵戈，徐圖後計。” 程昱亦道：“文若所言乃老成謀國之言。況朝廷方有西歸之舉，威勢復振，恐樂見諸侯相爭而坐收漁利。”
但此刻的曹操復仇意志壓倒一切。他赤紅的眼睛掃過眾人，聲音冰冷如鐵：
“文若、仲德之言，乃為兗州計。然為人子者，父仇不報，何以為人？何以為主？劉備，吾必殺之！徐州，吾必屠之！後方之事，便託付二位。若有不穩，唯法是問！”
夏侯惇、曹仁等武將早已義憤填膺，齊聲請戰。
“兗州之事，暫交文若、仲德！元讓、妙才、子孝點齊兵馬，隨我出征徐州！
我要踏平徐州，用劉玄德和徐州軍的血，祭奠我父我弟！” 曹操的聲音冰冷而決絕，再無轉圜餘地。
西元193年，曹操盡起兗州精銳，留荀彧、程昱、夏侯惇族弟夏侯廉等守鄄城、東郡等地。
以夏侯惇、于禁為先鋒，曹仁、夏侯淵等統中軍，樂進、李典、曹洪、許褚等將隨行，自己親率大軍，號稱十萬（實約五六萬），浩浩蕩蕩殺奔徐州。
沿途釋出檄文，痛斥劉備“外託仁義，內藏奸狡；治軍無方，縱匪戕害元老；竊據州郡，實為國賊”，聲稱此行乃“上為國家除害，下為至親雪仇；弔民伐罪，天地共鑑”。
檄文所至，曹軍過處，對疑似與劉備有關或抵抗者，往往施行嚴厲報復，一時間徐州北部邊境，血流成河，百姓逃散。
徐州震動！劉備又驚又怒，驚的是無端遭此大禍，禍起蕭牆。
怒的是曹操不分青紅皂白，遷怒百姓，手段殘忍。他一面加緊捉拿張闓（然已杳無蹤跡），一面向朝廷上書陳情，辯白冤屈，懇請朝廷調解制止。
一面緊急召集關羽、張飛及糜竺、孫乾、簡雍等徐州文武，佈置防禦。關羽丹鳳眼眯起，冷聲道：
“曹孟德遷怒無辜，殘暴不仁，吾等豈能坐視百姓遭戮？願為兄長前驅，斬將奪旗！”
張飛環眼圓睜，聲如巨雷：“俺早就看那曹阿瞞不順眼！兄長勿憂，待俺老張捅他幾百個透明窟窿！”
劉備心中雖憂，但見兄弟同心，將士用命，亦鼓起勇氣，決心保衛徐州。
曹操大軍來勢洶洶，先鋒夏侯惇、于禁勇猛精進，連破東海郡數縣，直逼徐州治所彭城。劉備親率關羽、張飛等主力出城迎戰。雙方在彭城外圍展開激戰。
關羽青龍刀如霹靂斬空，所過之處曹軍人仰馬翻；張飛丈八蛇矛似怒蛟翻海，吼聲震得敵兵膽裂。
劉備雙股劍亦是不凡，指揮若定。兄弟三人併力死戰，硬生生擋住了曹軍先鋒夏侯惇、于禁的猛攻。
激戰中披髮奮戰，與關羽大戰三十餘合不分勝負；于禁治軍嚴整，穩紮穩打，卻也被張飛的狂猛衝陣攪得陣腳微亂。
曹軍雖眾，且挾憤而來，士氣高昂，但劉備軍依託城池，加之關羽、張飛勇不可當，一時竟難寸進。
曹操聞先鋒受挫，親率大軍壓上。兩軍主力在彭城之下鏖戰數場。
關羽曾匹馬突陣，汗血馬快，青龍刀利，連斬曹軍數員裨將，直衝曹操麾蓋，驚得曹操急呼“虎將”，幸得許褚裸衣揮刀，曹洪挺槍捨命擋住，方得避過。
張飛於亂軍中咆哮，聲若雷霆，一矛刺傷曹軍大將樂進肩膀；劉備則指揮部曲，穩守陣腳，糜竺、孫乾等竭力保障後勤，彭城百姓亦有登城助守者。
曹操雖恨極，但見劉備軍抵抗頑強，關張驍勇，己方急切間難以攻克，又恐持久作戰，兗州有失或他方插手，遂採納謀士建議，下令暫緩強攻，沿泗水、沭水構築連營，深溝高壘，與劉備軍對峙起來。
同時分派曹仁、夏侯淵等掃蕩徐州北部琅琊、東海其他未降郡縣，試圖切斷彭城補給，動搖劉備根基，並收集糧草以戰養戰。
曹軍所至，往往以“通備”為名，行劫掠屠殺之實，徐州北部幾成焦土，難民南逃，哭號震天。
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